| Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje, że w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 listopada 2007 roku ogłoszono przerwę w obradach zgromadzenia do godz. 11.00 dnia 19 grudnia 2007 roku. Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje, że przed ogłoszeniem ww. przerwy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia pana Józefa Jerzego Jędrzejczyka. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Przyjmuje porządek obrad NWZ w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 7 listopada 2007 r. Nr 216 (2813), poz. 13803. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie pokrycia strat netto z lat ubiegłych kapitałem zapasowym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Zmienia się uprzednio podjęte uchwały w sprawie pokrycia strat netto z lat ubiegłych w ten sposób, że straty te w kwocie 18.751.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt jeden tysięcy) złotych postanawia pokryć w całości kapitałem zapasowym, ujętym w sprawozdaniach sporządzonych według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w pozycji: nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanego zespołu składników materialnych i nie materialnych składającego się z jednego departamentu usługowego ("Call Center Out"), który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług outsourcingu procesów biznesowych. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 lit. j/ Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Wyraża zgodę na zbycie zorganizowanego zespołu składników materialnych i nie materialnych składającego się z jednego departamentu usługowego ("Call Center Out"), który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą wykonywaniu usług outsourcingu procesów biznesowych na rzecz Call Connect Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, za cenę 10.148.000 (dziesięć milionów sto czterdzieści osiem tysięcy) złotych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie zmiany kolejności głosowań Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić porządek głosowań w ten sposób, że Uchwałę przewidzianą w pkt. 6 Porządku Obrad głosować przed Uchwałą w tym porządku określoną numerem 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze publicznej emisji akcji serii G z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu spółki oraz dematerializacji akcji serii G i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki uchwala co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 39.307.200,00 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedem tysięcy dwieście) złotych o kwotę nie wyższą niż 13.102.399,20 (słownie: trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć i 20/100) złotych, to jest do kwoty nie wyższej niż 52.409.599,20 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 20/100) złotych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, nastąpi w wyniku emisji nie więcej niż 10.918.666 (słownie: dziesięciu milionów dziewięciuset osiemnastu tysięcy sześciuset sześćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda akcja ("Akcje serii G"). 3. Emisja Akcji serii G zostanie dokonana w drodze oferty publicznej. 4. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku tj. za 2007 rok, na równi z pozostałymi akcjami Spółki. 5. Akcje serii G zostaną pokryte w całości przed rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego. 6. Akcje serii G oferowane w ofercie publicznej zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 7. Emisja dojdzie do skutku jeśli zostanie objęta co najmniej jedna Akcja serii G zaoferowana w ofercie publicznej. 8. Prawo poboru Akcji Serii G przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom w taki sposób, że za każdą jedną akcję na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Każde 3 (słownie: trzy) posiadane prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Serii G. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii G przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 9. Dzień 22 stycznia 2008 roku ustala się jako dzień prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii G. § 2 W związku z emisją Akcji serii G niniejszym postanawia również o: 1) dematerializacji wszystkich Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G oferowanych w ofercie publicznej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa, 2) ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G oferowanych w ofercie publicznej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. § 3 Niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G oferowanych w ofercie publicznej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., 2) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną w rozumieniu odpowiednich przepisów prawa, jak również innej umowy mającej na celu gwarantowanie powodzenia oferty publicznej Akcji serii G, 3) określenia ceny emisyjnej Akcji serii G, 4) określenia terminu otwarcia oraz terminu zamknięcia subskrypcji Akcji serii G, 5) ustalenia warunków składania zapisów na Akcje serii G, jak również podmiotów uprawnionych do składania zapisów oraz określenia pozostałych zasad dystrybucji Akcji serii G, 6) ustalenia zasad przydziału Akcji serii G, 7) dokonania przydziału Akcji serii G, 8) złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku subskrypcji Akcji serii G, 9) ustalenia w drodze oświadczenia ostatecznej treści Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałę, 10) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii G, praw poboru Akcji serii G oraz praw do Akcji serii G. § 4 1. W związku z ofertą akcji serii G Art. 8 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Art. 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi maksymalnie 52.409.599,20 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć i 20/100) złotych oraz dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden 20/100) złotych każda z nich, w tym: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) maksymalnie 10.918.666 (dziesięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G." 2. Ostateczną treść Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych przez niniejszą uchwałę ustali w drodze oświadczenia Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 k.s.h. § 5 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego zmiany, o których mowa w § 4 powyżej, jak również zmiany wynikające z treści oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 2 powyżej. § 6 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z wyłączeniem zmiany Statutu Spółki, które wchodzą w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie: wyrażenia zgody na emisję przez Spółkę obligacji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Wyraża się zgodę na emisję przez Spółkę obligacji o wartości nominalnej nie przekraczającej kwoty 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych. § 2 Upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji obligacji. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A. w drodze prywatnej emisji akcji serii H, z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii H i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 431 § 1, art. 432, art. 433 § 2, art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 lit. f) Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1.493.910,00 (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dziesięć) złotych, w drodze emisji 1.244.925 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu czterech tysięcy dziewięciuset dwudziestu pięciu) akcji serii H, o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda ("Akcje serii H"). 2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi, na okaziciela. 3. Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy 2007, tj. od dnia 1 stycznia 2007 roku. 4. Akcje serii H zostaną objęte przez Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie, która obejmie 1.244.925 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) Akcji serii H, o wartości nominalnej 1,20 (słownie: jeden i 20/100) złotych każda w zamian za wkład niepieniężny w postaci 37.725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 12,- (słownie: dwanaście) złotych każda. 5. Upoważnia się Zarząd do zaoferowania Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie objęcia 1.244.925 (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu czterech tysięcy dziewięciuset dwudziestu pięciu) Akcji serii H w zamian za wkład niepieniężny wskazany w § 1 ust. 4 niniejszej Uchwały. Umowa objęcia Akcji serii H powinna zostać zawarta do dnia 28 maja 2008 roku. 6. Cena emisyjna jednej akcji serii H wynosi 12,43 (słownie: dwanaście złotych i 43/100) złotych. 7. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii H w całości. 8. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii H oraz cenę emisyjną tych akcji. Opinia ta stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały. Walne Zgromadzenie przyjmuje do akceptującej wiadomości treść tej opinii. § 2 W związku z ofertą Akcji serii H niniejszym postanawia również o: 1) dematerializacji wszystkich Akcji serii H oferowanych w ofercie prywatnej na zasadach przewidzianych przez odpowiednie przepisy prawa, 2) ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich Akcji serii H oferowanych w ofercie prywatnej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. § 3 Niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do: 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., 2) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych dla dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii H. § 4 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii H zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Art. 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 53.903.509,20 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset trzy tysiące pięćset dziewięć i 20/100) złotych oraz dzieli się na akcje o wartości nominalnej 1,20 (jeden i 20/100) złotych każda, w tym: a) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 26.206.000 (dwadzieścia sześć milionów dwieście sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) nie więcej niż 10.918.666 (dziesięć milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, h) 1.244.925 (jeden milion dwieście czterdzieści cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H." 2. Ostateczną treść Art. 8 Statutu Spółki w granicach określonych niniejszą uchwałą oraz uchwałą nr 6 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ustali w drodze oświadczenia Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 k.s.h. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 2, który zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. Warszawa, 6 listopada 2007 r. OPINIA ZARZĄDU INTERNET GROUP S.A. W SPRAWIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU W ZWIĄZKU Z EMISJĄ AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII H ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII H Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H pozwoli na pozyskanie w drodze wkładu na kapitał zakładowy Spółki aportu w postaci 37.725 akcji Ad.Net S.A. z siedzibą w Warszawie, której profil działania odpowiada założonej strategii rozwoju Spółki. Wobec faktu, że akcje serii H mają zostać zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi spółki Ad.Net S.A., spółce Net Internet S.A., podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowy akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H jest pożądane i leży w interesie Spółki. Pozbawienie prawa poboru umożliwi Spółce nabycie 37.725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie oraz pozyskanie nowego inwestora o charakterze długoterminowym, a także umożliwi akumulację kapitału w Spółce, co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki wobec podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną oraz wobec kontrahentów. Pozyskanie nowych inwestorów przez Spółkę, a także nabycie akcji Ad.Net S.A. umożliwi także wzrost jej wiarygodności oraz zwiększenie dynamiki rozwoju. W związku z powyższym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji podyktowane jest ważnym interesem Spółki. Cena emisyjna akcji serii H zostanie ustalona w oparciu o wartość wkładu niepieniężnego w postaci 37 725 akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie. Zarząd Internet Group S.A.. Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 listopada 2007 r. w sprawie przerwy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło przerwać swoje obrady do godziny 11.00 dnia 19.12.2007 (dziewiętnastego grudnia dwa tysiące siódmego) roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono do protokołu sprzeciwów do uchwał. | |
