| Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż dnia 24 lipca 2007 roku MISPOL S.A. podpisał z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie Regionalny Oddział Korporacyjny w Białymstoku (dalej "PKO BP S.A." lub "Bank") – Umowę nr 202-127/1/I/69/2007 kredytu obrotowego nieodnawialnego w walucie polskiej (dalej "Umowa kredytu"). Przedmiotem Umowy kredytu jest udzielenie przez PKO BP S.A. kredytu w walucie polskiej w kwocie 40.000.000,- zł (czterdzieści milionów złotych) z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej – działania konsolidacyjne MISPOL S.A. Kredyt udzielony został na okres od dnia 25 lipca 2007 roku do dnia 24 lipca 2008 roku. Kwota wykorzystanego kredytu jest oprocentowana w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej. Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej, powiększonej o marżę Banku. Marża Banku wynosi 0,45 punktu procentowego. Stawkę referencyjną stanowi WIBOR 1M, oznaczający stopę procentową dla depozytów jednomiesięcznych, według notowania na dwa dni poprzedzających rozpoczęcie okresu obrachunkowego, za jaki należne odsetki od kredytu są naliczane i spłacane, w przypadku braku notowań stawki WIBOR dla danego dnia do wyliczenia stopy procentowej stosuje się notowania z dnia poprzedniego, w którym było prowadzone notowanie danej stawki WIBOR. Spłata kredytu jest zabezpieczona w następujący sposób: 1) hipoteka kaucyjna do kwoty 49.600.000,- zł na nieruchomości zabudowanej Spółki AGROVITA Białystok Sp. z o.o. położonej w Białymstoku przy ul. Octowej 1, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW BI1B/00032129/1 w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, 2) hipoteka kaucyjna do kwoty 1.500.000,- zł na nieruchomości zabudowanej Spółki P.P.H. "MISPOL – DYSTRYBUCJA" Sp. z o. o. położonej w Białymstoku przy ul. Cisowej 3, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KW 39092 w Sądzie Rejonowym w Białymstoku, 3) zastaw rejestrowy na środkach trwałych Spółki AGROVITA Białystok Sp. z o.o.z siedzibą w Białymstoku przy ul. Octowej 1 w kwocie 2.706.750,- zł, 4) zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych w kwocie 2.000.000,- zł stanowiących własność Spółki MISPOL S.A. w Suwałkach przy ul. Szafirowej 17, 5) zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych w kwocie 2.000.000,- zł stanowiących własność P.P.H. "MISPOL – DYSTRYBUCJA" Sp. z o. o. z siedzibą w Białymstoku przy ul. Cisowej 3, 6) zastaw rejestrowy na udziałach w przyszłości konsolidowanych przez MISPOL S.A. spółek, 7) poręczenie cywilne P.P.H. "MISPOL – DYSTRYBUCJA" Sp. z o. o. w Białymstoku przy ul. Cisowej 3, 8) poręczenie cywilne "GRODEX" Sp. z o. o. w Białymstoku przy ul. Cisowej 3, 9) weksel własny in blanco z wystawienia MISPOL S.A. z siedzibą w Suwałkach przy ul Szafirowej 17, 10) przelew praw z umów ubezpieczenia przedmiotów zastawów rejestrowych, o których mowa w pkt. 3)-5), 11) przelew wierzytelności na rzecz PKO BP S.A. praw z umów ubezpieczenia nieruchomości, o których mowa w pkt.1) i 2). Kryterium uznania powyższej Umowy kredytu za umowę znaczącą jest przekroczenie 10 % kapitałów własnych MISPOL S.A. Ponadto Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż w dniu 24 lipca 2007 roku spółka zależna od MISPOL S.A. tj. P.P.H. "MISPOL – DYSTRYBUCJA" Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "Mispol – Dystrybucja") udzieliła solidarnego poręczenia cywilnego (dalej "poręczenie") za zobowiązanie MISPOL S.A. wobec PKO BP S.A. z tytułu udzielonego kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w walucie polskiej, na podstawie wyżej opisanej Umowy, w kwocie 40.000.000,- zł na wypadek gdyby MISPOL S.A. nie wykonał zobowiązań. Udzielone przez Mispol - Dystrybucja poręczenie obejmuje zobowiązania MISPOL S.A. z tytułu Umowy kredytu istniejące w chwili udzielania poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez PKO BP S.A. koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych. Niniejsze poręczenie udzielone zostało bezterminowo. Ponadto Mispol – Dystrybucja udzielając wyżej opisanego poręczenia oświadczyła jako poręczyciel, iż w zakresie roszczeń PKO BP S.A. wynikających z udzielonego w dniu 24 lipca 2007 r. zabezpieczenia zobowiązań MISPOL S.A. z tytułu wyżej opisanej Umowy kredytu poddaje się egzekucji prowadzonej przez Bank na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty zadłużenia 49.600.000,- zł, na którą składa się należność główna oraz należności uboczne (tj. odsetki, prowizje, opłaty oraz ewentualne koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego) wynikające z zabezpieczonej wierzytelności. Bank może wystąpić do sądu o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu, wystawionemu na podstawie przedmiotowego oświadczenia, w terminie do dnia 24 lipca 2010 r. Opisywane powyżej poręczenie zostało udzielone przez Mispol - Dystrybucja w zamian za wynagrodzenie w wysokości 200.000,- zł (dwieście tysięcy złotych), należne od MISPOL S.A. Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż istnieją powiązania pomiędzy Emitentem a podmiotem, który udzielił poręczenia – Mispol - Dystrybucja jest jednostką zależną od MISPOL S.A., w której Emitent posiada 98,66 % kapitału zakładowego i tym samym posiada prawo do 98,66 % głosów na zgromadzeniu wspólników Mispol – Dystrybucja. Dodatkowo Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż również w dniu 24 lipca 2007 roku spółka zależna od MISPOL S.A. tj. "GRODEX" Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "Grodex") udzieliła solidarnego poręczenia cywilnego (dalej "poręczenie") za zobowiązanie MISPOL S.A. wobec PKO BP S.A. z tytułu udzielonego kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w walucie polskiej, na podstawie wyżej opisanej Umowy, w kwocie 40.000.000,- zł na wypadek gdyby MISPOL S.A. nie wykonał zobowiązań. Udzielone przez Grodex poręczenie obejmuje zobowiązania MISPOL S.A. z tytułu Umowy kredytu istniejące w chwili udzielania poręczenia oraz mogące powstać w przyszłości, w szczególności odsetki oraz poniesione przez PKO BP S.A. koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych. Niniejsze poręczenie udzielone zostało bezterminowo. Ponadto spółka Grodex udzielając wyżej opisanego poręczenia oświadczyła jako poręczyciel, iż w zakresie roszczeń PKO BP S.A. wynikających z udzielonego w dniu 24 lipca 2007 r. zabezpieczenia zobowiązań MISPOL S.A. z tytułu wyżej opisanej Umowy kredytu poddaje się egzekucji prowadzonej przez Bank na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do łącznej kwoty zadłużenia 49.600.000,- zł, na którą składa się należność główna oraz należności uboczne (tj. odsetki, prowizje, opłaty oraz ewentualne koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego) wynikające z zabezpieczonej wierzytelności. Bank może wystąpić do sądu o nadanie klauzuli wykonalności bankowemu tytułowi egzekucyjnemu, wystawionemu na podstawie przedmiotowego oświadczenia, w terminie do dnia 24 lipca 2010 r. Opisywane powyżej poręczenie zostało udzielone przez Grodex w zamian za wynagrodzenie w wysokości 200.000,- zł (dwieście tysięcy złotych), należne od MISPOL S.A. Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż istnieją powiązania pomiędzy Emitentem a podmiotem, który udzielił poręczenia – Grodex jest jednostką zależną od MISPOL S.A., w której Emitent posiada 99,96 % kapitału zakładowego i tym samym posiada prawo do 99,96 % głosów na zgromadzeniu wspólników Grodex. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.3 RMF GPW oraz § 5 ust. 1 pkt. 7 RMF GPW | |
