CERSANIT - Ustanowienie zabezpieczeń umów kredytowych z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-05

Skrócona nazwa emitenta

CERSANIT

Temat

Ustanowienie zabezpieczeń umów kredytowych z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Cersanit S.A. (zwanej dalej "Emitentem" lub "Spółką"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 34/2009 z dnia 18 sierpnia 2009 roku informuje, że w dniu 5 marca 2010 roku otrzymał podpisane, drogą obiegową, umowy zabezpieczające zobowiązania pieniężne wynikające z: (1) umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2009 roku zawartej pomiędzy Cersanit Invest sp. z o.o. (ukraiński podmiot zależny od Emitenta, zwany dalej "Cersanit Invest") a Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej "EBRD"), na podstawie której EBRD udzielił na rzecz Cersanit Invest kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej "Kredytem Cersanit Invest"); oraz (2) umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2009 roku zawartej pomiędzy Cersanit Cyprus Limited (cypryjski podmiot zależny od Emitenta) a EBRD, na podstawie której EBRD udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej "Kredytem Cersanit Cyprus") szczegółowo opisanych w powołanym powyżej raporcie bieżącym nr 34/2009 z dnia 18 sierpnia 2009 roku. Przedmiotowe umowy zabezpieczające wierzytelności wynikające z Kredytu Cersanit Invest oraz Kredytu Cersanit Cyprus to: (1) umowa zastawu na środkach pieniężnych zdeponowanych na wszystkich rachunkach bankowych Cersanit Cyprus Limited z dnia 16 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a EBRD; (2) umowa zastawu na środkach pieniężnych zdeponowanych na wszystkich rachunkach bankowych Cersanit Invest z dnia 19 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD; (3) umowa zastawu na prawach (roszczeniach pieniężnych) przysługujących Cersanit Invest na podstawie polis ubezpieczeniowych (z wyjątkiem polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) z dnia 19 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD. Przedmiotem zastawu są prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych przysługujących Cersanit Invest, których łączna maksymalna wartość (maksymalna suma ubezpieczenia) wynosi 1.157.864.184 UAH, co stanowi równowartość 429.336.039 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 19 lutego 2010 roku. Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta; (4) umowa zastawu na prawach (roszczeniach pieniężnych) Cersanit Invest wynikających z kontraktów budowlanych dotyczących rozbudowy fabryki Cersanit Invest na Ukrainie z dnia 19 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD; (5) umowa przelewu praw (roszczeń pieniężnych) Cersanit Cyprus Limited wynikających z kontraktów na dostawę maszyn i urządzeń, które będą wykorzystywane w rozbudowanej fabryce Cersanit Invest na Ukrainie z dnia 16 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD; (6) umowa hipoteki na nieruchomościach gruntowych należących do Cersanit Ukraine sp. z o.o. (ukraiński podmiot zależny od Emitenta) z dnia 26 lutego 2010 roku; (7) umowa zastawu na należnościach handlowych Cersanit Invest z dnia 2 marca 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD; (8) umowa zastawu na wszystkich rzeczach ruchomych należących do Cersanit Invest z dnia 2 marca 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD. Przedmiotem zastawu są wszystkie rzeczy ruchome należące do Cersanit Invest, w szczególności maszyny i urządzenia do produkcji płytek i ceramiki sanitarnej, o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych Cersanit Invest 277.427.761 UAH, co stanowi równowartość 100.928.219 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 2 marca 2010 roku. Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta. Nie występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 poz. 259) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 184 poz.1539 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-05 Mirosław Jędrzejczyk Prezes Zarządu