| Warszawa, 22 grudnia 2008 r. MEDIATEL S.A. Podsumowanie emisji akcji serii F, G, H, I Raport bieżący nr 120/2008 Na podstawie z § 33 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Mediatel S.A. (“Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości informacje podsumowujące zakończone subskrypcje prywatne akcji serii F, serii G, serii I oraz informacje dot. emisji akcji serii H wyemitowanych w związku z połączeniem Mediatel S.A. z Elterix Holding S.A., związane z wprowadzeniem ww. akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. 1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: W dniu 10 marca 2008 roku w oparciu o uchwałę Zarządu Mediatel S.A. nr 3 podwyższono kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych) - o 300.000 akcji serii F oraz 1.385.500 serii G, z wyłączeniem prawa poboru. Treść podjętej ww. uchwały została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2008 w dniu 11 marca 2008r. W dniu 20 czerwca 2008 roku dokonano rejestracji połączenia spółek Mediatel S.A. (Spółka Przejmująca) z Elterix Holding Sp. z o.o. (Spółką Przejmowaną). Połączenie spółek dokonano w sposób określony w art. 492 §1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych, przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Na skutek połączenia, kapitał zakładowy Mediatel S.A. został podwyższony o 3.921.715 akcje serii H (raport bieżący nr 64/2008 z dnia 21 czerwca 2008r.) W dniu 24 lipca 2008 roku w oparciu o uchwałę Zarządu Mediatel S.A. podwyższono kapitał zakładowy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej (w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych) – o 440.000 akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru. Treść podjętej ww. uchwały została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 81/2008 w dniu 24 lipca 2008 r. 2. Data przydziału papierów wartościowych: Ze względu na charakter emisji Akcje serii F, G, H i I nie były przydzielane. - Akcje serii F – objęcie akcji nastąpiło w dniu 10 kwietnia 2008 roku (raport bieżący nr 31/2008 z dnia 11 kwietnia 2008r.), - Akcje serii G – objęcie akcji nastąpiło w dniu 31 marca 2008 roku (raport bieżący nr 27/2008 z dnia 31 marca 2008r.), - Akcje serii H – rejestracja połączenia oraz objęcie akcji nastąpiło w dniu 20 czerwca 2008 roku (raport bieżący nr 64/2008 z dnia 21 czerwca 2008r.), - Akcje serii I – objęcie akcji nastąpiło w dniu 11 sierpnia 2008 roku (raport bieżący nr 86/2008 z dnia 13 sierpnia 2008r.). 3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: - 300.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii F, - 1.385.500 Akcji zwykłych na okaziciela serii G, - 3.921.715 Akcji zwykłych na okaziciela serii H, - 440.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii I. 4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy Nie dotyczy. 5. Liczba papierów wartościowych na które złożono zapisy w ramach subskrypcji lub sprzedaży: Nie dotyczy. 6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: Z uwagi na charakter emisji akcji – liczba objętych akcji jest następująca: - 300.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii F, - 1.385.500 Akcji zwykłych na okaziciela serii G, - 3.921.715 Akcji zwykłych na okaziciela serii H, - 440.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii I. 7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były nabywane (obejmowane): - 10 zł za 1 Akcję serii F, - 12 zł za 1 Akcję serii G, - emisja połączeniowa - Akcje serii H, - 10 zł za 1 Akcję serii I, 8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Nie dotyczy 9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach Umowę objęcia akcji serii F zawarł 1 podmiot uprawniony na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 10 marca 2008 r. (raport bieżący nr 31/2008 z dnia 11 kwietnia 2008r.); Umowy objęcia akcji serii G zawarły 3 podmioty uprawnione na podstawie uchwały nr 3 Zarządu Spółki z dnia 10 marca 2008 r. (raport bieżący nr 27/2008 z dnia 31 marca 2008r.); Zgodnie z przyjętym planem połączenia, akcje serii H zostały wydane wspólnikowi Elterix Holding Sp. z o.o. (raport bieżący nr 64/2008 z dnia 21 czerwca 2008r.), Umowę objęcia akcji serii I zawarł 1 podmiot uprawniony na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 24 lipca 2008 r. (raport bieżący nr 86/2008 z dnia 13 sierpnia 2008r.); 10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki papieru wartościowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki papieru wartościowego w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez emitenta. Nie dotyczy – nie zawarto umów o subemisję. 11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży, rozumianej jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży - 3.000.000 zł dla Akcji serii F, - 16.626.000 zł dla Akcji serii G, - 66.505.650 (wartość Akcji serii H wyliczona została wg wyceny wartości majątku spółki Elterix Holding Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) ustalonej na dzień 1 lutego 2008 r. do celów połączenia ze spółką Mediatel S.A. (Spółką Przejmującą) - dla Akcji serii H, - 4.400.000 zł dla Akcji serii I. 12. Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii F, serii H, serii G oraz serii I: Łączna wysokość kosztów ww. emisji akcji wyniosła 489.994 zł, przy czym koszty: a) przygotowania i przeprowadzenie oferty wyniosły: nie dotyczy, b) wynagrodzenia subemitentów: nie zostały poniesione, c) sporządzenia prospektu emisyjnego i koszty doradztwa: 386.100,00 zł, d) promocji oferty: nie zostały poniesione, e) opłaty administracyjne, koszty udostępnienie Prospektu oraz pozostałe koszty: 103.894 zł. Wysokość kosztów przygotowania i przeprowadzenia emisji akcji serii F, G, H oraz I została oszacowana i zaliczona do kosztów emisji na dzień sporządzenia niniejszego raportu zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki. Ostateczną wysokość kosztów związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem emisji akcji serii F, G, H oraz I Zarząd przedstawi w raporcie rocznym za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku. Zgodnie z art. 36 pkt 2b Ustawy o Rachunkowości powyższe koszty zgromadzenia kapitału zmniejszą kapitał zapasowy Spółki. 13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży przypadającego na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją lub sprzedażą: Do dnia sporządzenia niniejszego raportu średni szacunkowy koszt przygotowania i przeprowadzenia emisji akcji serii F, G, H oraz I przypadający na jednostkę papieru wartościowego wyniósł 0,08 zł. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe. Marcin Kubit Prezes Zarządu Mediatel S.A. Jacek Niedziałkowski Członek Zarządu Mediatel S.A. | |
