TUP - Połączenie spółek Data Logistics Sp. z o.o. i X-press Couriers Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2010

Data sporządzenia: 2010-03-12

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Połączenie spółek Data Logistics Sp. z o.o. i X-press Couriers Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 12 marca 2010r. odbyły się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółek Data Logistics i X-press Couriers, na których podjęto uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie obydwu Spółek, zgodnie z przyjętym przez Zarządy Spółek planem połączenia. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh., tj. w drodze przejęcia przez Data Logistics spółki X-press Couriers, przez przeniesienie całego majątku Spółki X-press Couriers na Data Logistics, w zamian za udziały, które Data Logistics wyda pozostałym wspólnikom X-press Couriers, tj. osobom zarządzającym spółką. Po połączeniu Data Logistics będzie działać pod dotychczasową firmą spółki przejmowanej, tj. X-press Couriers. Z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, nastąpi wykreślenie Spółki X-press Couriers z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 ksh. W wyniku połączenia w Spółce Data Logistics następuje podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 1 715 500 zł, tj. do kwoty 5 853 100 zł poprzez utworzenie 17 155 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Udziały te otrzymają wspólnicy Spółki X-Press Couriers. Po połączeniu i podwyższeniu kapitału zakładowego struktura właścicielska nowej Spółki pod firmą X-press Couriers Sp. z o.o. będzie następująca: TUP S.A. - 41 919 udziałów i głosów na WZ, co stanowi 70,96% udziału w kapitale i głosach na WZ Spółki Pozostałe osoby fizyczne razem (dotychczasowi udziałowcy Spółki X-press Couriers) – 17 155 udziałów i głosów na WZ, co stanowi 29,04% udziału w kapitale i głosach na WZ Spółki. Data Logistics Sp. z o.o. pełniła dotychczas rolę inwestora finansowego X-Press Couriers Sp. z o.o. Spółka X-press Couriers była partnerem uzupełniającym działalność Data Logistics. Połączenie poprzez rozszerzenie działalności pozwoli na zwiększenie przychodów i efektywności zarządzania a także ograniczenie kosztów oraz wykorzystanie w działalności efektu skali. TUP S.A. posiada 100% udziałów i głosów na WZ Data Logistics Sp. z o.o. Data Logistics Sp. z o.o. posiada 58,20% udziałów i głosów na WZ X-press Couriers Sp. z o.o.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-03-12 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu