| Zarząd Centrum Leasingu i Finansów CLIF Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022540, działając w oparciu o art. 399§1 ksh zwołuje na dzień 21 maja 2010r. na godzinę 11.00 w Warszawie przy ulicy Połczyńskiej 31 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór komisji skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2009. 7.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2009. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A.za rok 2009. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Centrum Ceasingu i Finansów Clif S.A za rok 2009. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom władz spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok 2009. 11.Podjęcie uchwały w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13.Wolne wnioski 14.Zamknięcie Obrad. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że: 1) zgodnie z art. 401§1ksh Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 2) zgodnie z art.401§ 4 ksh Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 3) zgodnie z art. 401§ 5ksh każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4) zgodnie z treścią art. 412, 4121, 4122 i 413 ksh Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zawiadomienie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej dokonuje się przez przesłanie na adres: [email protected] skanów pełnomocnictwa, odpisu z odpowiedniego rejestru lub dokumentu tożsamości osoby fizycznej udzielającej pełnomocnictwa a także wzorów podpisów osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osoby prawnej. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Formularze do głosowania przez pełnomocnika dostępne są na stronie www.clif.pl .Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 5)zgodnie z treścią art 4061 i 4062 ksh. prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. 5 maja 2010 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 6) zgodnie z treścią art 4063 ksh akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej. W zaświadczeniu winny być wskazane: numery dokumentów akcji oraz stwierdzenie, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 7)Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do udziału w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, natomiast pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. 8)Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w Biurze Handlowym CLIF S.A. w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w Biurze Handlowym CLIF S.A. oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 9) Materiały na Walne Zgromadzenie będą udostępnione w Biurze Handlowym CLIF S.A. w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31 zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej spółki: www.clif.pl Projekt zmian w Statucie Spółki : §15 ust 3 o dotychczasowej treści : 3)składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia pokwitowania w zakresie jego działania. Otrzymuje brzmienie : składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu spółki z wykonywania przez nich obowiązków . § 15 ust 11, 12, 13 oraz akapit o dotychczasowej treści : 11) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki 12 ) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 13)wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd następujących czynności: utworzenie i likwidacja oddziałów; przekroczenie planu finansowego Spółki; ustanowienie i odwołanie prokurentów; czynności prawne ze spółkami, w których członkowie Zarządu bezpośrednio lub pośrednio mają swoje udziały lub akcje, z wyłączeniem spółek dopuszczonych do obrotu giełdowego. Zarząd przedstawiając Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie czynności wymienionych w niniejszym punkcie 13 przedstawia Radzie równocześnie odpowiednie materiały. Rada Nadzorcza może zwrócić się do Zarządu o uzupełnienie przedstawionych informacji. W ciągu 21 dni od otrzymania kompletnych informacji Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia lub odmowy zgody. Jeżeli w tym terminie Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały, domniemuje się, że zgoda na dokonanie czynności została udzielona. – skreśla się §19 ust 1 o dotychczasowej treści : 1.Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały, jeżeli jest na nim reprezentowana przynajmniej [1/4] kapitału akcyjnego. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie będzie zdolne do podejmowania uchwał z powodu braku kworum, Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie, które będzie mogło podejmować uchwały bez względu na wysokość kapitału akcyjnego obecnego na tym zgromadzeniu. Otrzymuje brzmienie Z zastrzeżeniem wyjątków prawem przewidzianych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. §19 ust 2 o dotychczasowej treści : 2.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. Otrzymuje brzmienie: Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. §19 ust 3 o dotychczasowej treści : 3.W przypadku przewidzianym w art. 430 k.h. do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość ¾ głosów oddanych. – skreśla się §22 . 1 ust 3 o dotychczasowej treści : Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązku Otrzymuje brzmienie: udzielenie absolutorium członkom władz spółki z wykonywania przez nich obowiązków. §22 .1 ust 11 o dotychczasowej treści 11)wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki. Nieruchomościami fabrycznymi Spółki nie są w szczególności nieruchomości, na których Spółka nie prowadzi swojej działalności gospodarczej lub które są przedmiotem umów leasingowych, najmu, dzierżawy lub umów o podobnym charakterze. Otrzymuje brzmienie : wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, §22 .1 ust. 14 o dotychczasowej treści : ustalanie warunków umarzania akcji Otrzymuje brzmienie : nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. §22 .1 ust. 17 o dotychczasowej treści : tworzenie i znoszenie funduszów celowych i specjalnych.- skreśla się §22 .2 o dotychczasowej treści : 2.Oprócz spraw wymienionych w ustępie 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w niniejszym Statucie i Kodeksie handlowym.- skreśla się §23 o dotychczasowej treści : Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zastrzeżeniem art. 409 § 5 Kodeksu handlowego. Otrzymuje brzmienie : zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zastrzeżeniem art. 417 § 4 ksh. §27 o dotychczasowej treści : Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". Otrzymuje brzmienie : W sprawach nieuregulowanych niniejszym statutem maja zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych. | |
