| Zarząd Suwary Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 24 czerwca 2010 roku na godzinę 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ" lub "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w Pabianicach, przy ul. Św. Rocha 8/10 Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia; 6. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej; 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej. 10. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2009 rok. 11. Zatwierdzenie dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009. 15. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. 16. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. 1. Dzień rejestracji uczestnictwa i prawo do uczestnictwa w ZWZ 1.1. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, zgodnie z art. 406 (1) Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed data Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 8 czerwca 2010 r. (dalej zwanym "Dniem Rejestracji"), które zgłoszą żądanie, o którym mowa w pkt. 1.2. 1.2. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 maja 2010 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 9 czerwca 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. 1.3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 KSH zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przy ul. Piotra Skargi 45/47 w Pabianicach, w godzinach od 8.00 do 15.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 21 czerwca 2010 r. do 23 czerwca 2010 r. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy w siedzibie Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr +48 42 214 53 31. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca żądanie jest akcjonariuszem Spółki oraz potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza, lub (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2. Procedury uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. 2.1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 3 czerwca 2010 r. żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie w siedzibie Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub wysłane faksem na nr +48 42 214 53 31; 2.2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr +48 42 214 53 31 projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ. Do żądań oraz zgłoszeń akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa w pkt. 2.1. oraz pkt. 2.2. powyżej powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym (i) zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki, (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość akcjonariusza; albo (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentowania akcjonariusza, lub (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dodatkowo – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika. 2.3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane na piśmie. 2.4 ) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Pełnomocnictwa. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do reprezentowania akcjonariusza lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Pełnomocnicy lub reprezentanci akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 412 § 2 KSH, pełnomocnictwo do uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę nie pó¼niej niż na 2 (dwa) dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr +48 42 214 53 31 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez akcjonariusza, bąd¼ w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać jako załącznik: (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) podpisanych na pełnomocnictwie do reprezentowania akcjonariusza oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu poświadczającego tożsamość tych osób. W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka ma prawo podejmowania działań związanych z identyfikacją akcjonariusza i pełnomocnika, w szczególności ma prawo skierowania pytania zwrotnego w formie elektronicznej oraz prawo kontaktu telefonicznego. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji lub nie przedstawienie żądanych dokumentów będą traktowane jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będą podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. Formularze, o których mowa w art. 402(3) § 1 pkt. 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w sekcji Relacje inwestorskie/ Spółka/Walne Zgromadzenie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na w/w formularzu. Zarząd Spółki informuje również, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana wyłącznie akcjonariuszowi. 2.5) Możliwość uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i oddawania głosów przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki ani Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. 3. Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać pełną dokumentację na ZWZ, w tym projekty uchwał lub, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Spółka/ Walne Zgromadzenie oraz w dni powszednie w siedzibie Spółki pod adresem ul Piotra Skargi 45/47 w Pabianicach, w godzinach od 8.00 do 15.00. najpó¼niej na czternaście dni przed odbyciem ZWZ, tj. najpó¼niej 10 czerwca 2010 r. zgodnie z Zasadą II p. 1 pp. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego na GPW. 4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Pozostałe informacje Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Spółka/Walne Zgromadzenie. Projekty uchwał WZA stanowią załącznik niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i w związku z powyższym, akcjonariusze proszeni są o zapoznanie się z podanymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w ZWZ prosimy o kontakt z Biurem Zarządu Spółki, nr Tel +48 42 225 22 49, +48 42 225 22 00 wew. 249, fax. +48 42 214 53 31, e-mail [email protected]. Stosownie do art. 402 § 2 Kodeks Spółek Handlowych, wobec proponowanych zmian w Statucie Spółki Zarząd "SUWARY" S.A. podaje do wiadomości dotychczasowe obowiązujące postanowienia wraz z treścią projektowanych zmian: Obecne brzmienie §1 ust. 2: Spółka jest zakładem pracy chronionej na podstawie i zasadach określonych w odrębnych przepisach. Proponowane nowe brzmienie §1 ust. 2: [skreślony] ------------- Obecne brzmienie §7 ust. 2: Zmiana przedmiotu działalności może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie będzie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. Proponowane nowe brzmienie §7 ust. 2: Istotna zmiana przedmiotu działalności może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie będzie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -------------- Obecne brzmienie §9: Wszystkie akcje dają prawo do jednego głosu tzn. jedna akcja odpowiada jednemu głosowi. Proponowane nowe brzmienie §9: [skreślony] ---------- Obecne brzmienie §13: 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy i składa się co najmniej z Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych Członków Zarządu. 3. Członków Zarządu powołuje sie na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. 4. Rada Nadzorcza może odwołać lub zawiesić Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji. Proponowane nowe brzmienie §13: 1. Zarząd jest wieloosobowy. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. --------------------- Obecne brzmienie §14: 1. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki. 2. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sadem. Przy wykonywaniu swoich funkcji Zarząd obowiązany jest do ścisłego przestrzegania przepisów prawa, postanowień Statutu, a także uchwał organów Spółki. 3. W przypadku Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest samodzielnie Prezes Zarządu albo dwóch prokurentów. 4. Z zastrzeżeniem §14 ust. 5 Statutu Spółki uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 5. Zmiany umów lub statutów spółek zależnych lub zmiany składu ich organów wymagają jednomyślnej uchwały Zarządu Spółki przy obecności wszystkich jego członków. 6. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Rade Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych. 7. Członkowie Zarządu i prokurenci nie mogą bez zgody Spółki zajmować sie interesami konkurencyjnymi. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym, ani uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek organu. Powyższy zakaz nie dotyczy uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjna. 8. Zarząd i prokurenci zobowiązani są uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed dokonaniem czynności, o których mowa w §20 ust.2 pkt. 2, 3, 12-18 Statutu. Wszystkie umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o prace lub o podobnym charakterze, określające wynagrodzenie, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej. Proponowane nowe brzmienie §14: 1. Do reprezentowania Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów działających łącznie. 2. Posiedzenia Zarządu będą odbywać się regularnie, nie rzadziej niż co kwartał, i w każdym przypadku gdy będzie to wymagane sprawami Spółki. Posiedzenie Zarządu może odbywać się przy użyciu dowolnych metod komunikacji, w tym w formie telekonferencji, pomiędzy członkami Zarządu, każdy członek Zarządu uczestniczący w telekonferencji musi mieć możliwość: ( i) słyszenia innych, oraz (ii) rozmawiania z innymi, bezpośrednio za pomocą telefonu lub za pomocą innego środka komunikacji. Protokół z posiedzenia zostanie sporządzony przez Prezesa Zarządu albo w przypadku jego nieobecności w trakcie posiedzenia Zarządu przez Wiceprezesa Zarządu a następnie zostanie przekazany innym uczestniczącym w posiedzeniu do zatwierdzenia i podpisania (oraz, po zatwierdzeniu, do wszystkich członków Zarządu). Każdy członek Zarządu może zgłaszać propozycje dokonania zmian w treści protokołu, jeżeli w jego opinii protokół nie odzwierciedla treści posiedzenia, które to zastrzeżenie winno zostać wprowadzone do Protokołu z posiedzenia. 3. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Rade Nadzorcza. Treść Regulaminu Zarządu Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych. ------------------- Obecne brzmienie §15: [Brak] Proponowane nowe brzmienie §15: Członkowie Zarządu i prokurenci nie mogą bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym, ani uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek organu. Powyższy zakaz nie dotyczy uczestnictwa członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka bezpośrednio lub pośrednio powiązana jest kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 5% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną. ------------------------- Obecne brzmienie §16 ust.3: Walne Zgromadzenie może odwołać każdego z członków Rady Nadzorczej lub całą Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Ponowne powołanie jest możliwe. Proponowane nowe brzmienie §16 ust.3: [skreślony] ------------------------- Obecne brzmienie §16 ust. 5 i ust. 6: 5.Trzech członków Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny") musi spełniać jednocześnie następujące warunki: a) osoba ta nie może być podmiotem powiązanym ze Spółka (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej lub w Radzie Nadzorczej jej spółki zależnej), podmiotem powiązanym z akcjonariuszem lub akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz przepisów wydanych na jej podstawie. b) osoba ta nie może być ani pracownikiem Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki, ani krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia takiego pracownika. Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spełniająca wymienione warunki składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie. Osoba taka z chwila wyboru lub dokooptowania do Rady Nadzorczej będzie uważana za Członka Niezależnego Rady Nadzorczej. 6. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może być dokonany w wielu głosowaniach. W przypadku, gdy pierwsze lub kolejne głosowanie wyłącznie nad kandydaturami osób spełniających warunki określone w ust. 5 doprowadzi do wyboru co najmniej trzech lecz mniej niż pięciu Członków Niezależnych Rady Nadzorczej, kolejne głosowanie odbywać się będzie nad kandydaturami osób, które nie musza spełniać warunków określonych w ust.5. Proponowane nowe brzmienie §16 ust. 5 i ust. 6: 5. Dwóch, członków Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny") musi spełniać jednocześnie następujące warunki: a) osoba ta nie może być podmiotem powiązanym ze Spółka (z wyjątkiem członkostwa w jej Radzie Nadzorczej lub w Radzie Nadzorczej jej spółki zależnej), podmiotem powiązanym z akcjonariuszem lub akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w rozumieniu przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz przepisów wydanych na jej podstawie. b) osoba ta nie może być ani pracownikiem Spółki lub podmiotu zależnego od Spółki lub podmiotu zależnego od podmiotu dominującego w stosunku do Spółki, ani krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia takiego pracownika. Osoba kandydująca do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej spełniająca wymienione warunki składa Spółce stosowne oświadczenie na piśmie. Osoba taka z chwilą wyboru lub dokooptowania do Rady Nadzorczej będzie uważana za Członka Niezależnego Rady Nadzorczej. 6. Wybór Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może być dokonany w wielu głosowaniach. W przypadku, gdy pierwsze lub kolejne głosowanie wyłącznie nad kandydaturami osób spełniających warunki określone w ust. 5 doprowadzi do wyboru co najmniej dwóch lecz mniej niż pięciu Członków Niezależnych Rady Nadzorczej, kolejne głosowanie odbywać się będzie nad kandydaturami osób, które nie muszą spełniać warunków określonych w ust.5. ----------- Obecne brzmienie §17: 1. Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i - w miarę potrzeb - Sekretarza Rady. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać z funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Radę, kieruje jej pracami, zwołuje posiedzenia i przewodniczy obradom. 3. Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w kwartale. 4. Przewodniczący zwołuje posiedzenia z własnej inicjatywy. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący ma obowiązek zwołania posiedzenia w przypadku pisemnego wniosku co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub wniosku w formie uchwały Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. 5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą. 6. Rada Nadzorcza działa według regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych. 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają sie w siedzibie Spółki lub w Sochaczewie. 8. Miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wskazuje się w pisemnym zaproszeniu, o którym mowa w §18 ust. 1. Proponowane nowe brzmienie §17: 1. Rada Nadzorcza działa według uchwalonego przez siebie Regulaminu. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółka ogłasza w sposób przewidziany dla spółek publicznych. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wskazuje się w pisemnym zaproszeniu, o którym mowa w §18 ust. 1. ------------------------------- Obecne brzmienie § 18 ust. 3 i ust. 4: 3. Uchwały w sprawach, o których mowa w §20 ust.2 Statutu wymagają łącznego spełnienia następujących warunków: a. głosowania za jej przyjęciem co najmniej jednego z Członków Niezależnych, o których mowa w § 16 ust. 5. oraz b. przy obecności trzech członków - głosowania za jej przyjęciem przez wszystkich obecnych członków; przy obecności czterech członków -głosowania za jej przyjęciem przez przynajmniej trzech członków; przy obecności pięciu członków - głosowania za jej przyjęciem przez przynajmniej czterech członków. 4. Uchwały, o których mowa w §20 ust.2 punkty 1. i 6. Statutu wymagają większości czterech głosów przy obecności co najmniej czterech członków Rady Nadzorczej. Proponowane nowe brzmienie §18 ust. 3 i ust. 4: [skreślone] ------------------------------- Obecne brzmienie §19 ust.1 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni na piśmie o treści projektu uchwały i wyrazili na piśmie zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej. Proponowane nowe brzmienie §19 ust. 1 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni na piśmie o treści projektu uchwały i wyrazili na piśmie zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej kopii podpisanych dokumentów zawierających oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej. ------------ Obecne brzmienie §20 ust. 2. 10: wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, Proponowane nowe brzmienie §20 ust. 2. 10: wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki, ------------------------------ Obecne brzmienie §21 ust. 2, ust.3, ust. 4,ust. 5, ust.6 i ust. 7: 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do sprawowania stałego indywidualnego nadzoru. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwała Rada Nadzorcza. 4. Spółka zapewnia obsługę biurową Rady Nadzorczej. 5. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 6. Rada Nadzorcza może korzystać z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki. 7. Rada Nadzorcza może korzystać z ekspertyz i opinii odpowiednich specjalistów wybranych przez siebie, spoza Spółki na koszt Spółki. Proponowane nowe brzmienie §21 ust. 2, ust.3, ust. 4,ust. 5, ust.6 i ust. 7: [skreślone] --------------- Obecne brzmienie §23 ust. 1: 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością dwóch trzecich głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie ustanawiają zasad surowszych. Proponowane nowe brzmienie §23 ust. 1: 1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie ustanawiają zasad surowszych. -------------------- Obecne brzmienie §25: Wymagane przez ustawę ogłoszenia Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a sprawozdania finansowe w Monitorze Polskim B. Proponowane nowe brzmienie §25: W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa. Podstawa prawna: §38 ust.1 pkt 1) i 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, z pó¼niejszymi zmianami. | |
