| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 62 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439) ("Ustawa o Ofercie") w związku z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. o raportach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, z pó¼niejszymi zmianami) ("Rozporządzenie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje o zawarciu znaczącej umowy oraz emisji niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, udzieleniu gwarancji, ustanowieniu zabezpieczeń, rozwiązaniu znaczącej umowy oraz o złożeniu raportu na formularzu 8-K w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission). Zawarcie znaczącej umowy (Warunki Emisji Obligacji, ang. Indenture) oraz emisja niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych W dniu 2 grudnia 2009 r. CEDC, CEDC Finance Corporation International, Inc. ("Emitent"), Deutsche Trustee Company Limited, Deutsche Bank Trust Company Americas, Deutsche Bank Luxembourg S.A., TMF Trustem Limited oraz Gwaranci Pierwotni, zgodnie z podaną niżej definicją, ustaliły warunki emisji obligacji ("Warunki Emisji Obligacji", ang. Indenture) dotyczące emisji przez Emitenta niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, zgodnie z definicją poniżej, na kwotę 380 mln USD z terminem zapadalności w 2016 r. ("Obligacje Denominowane w USD") oraz niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych, zgodnie z definicją poniżej, na kwotę 380 mln EUR z terminem zapadalności w 2016 r. ("Obligacje Denominowane w EUR") (Obligacje Denominowane w USD i Obligacje Denominowane w EUR zwane dalej łącznie "Obligacjami Zabezpieczonymi Niepodporządkowanymi" lub "Obligacjami"). Zamknięcie sprzedaży oraz emisja Obligacji nastąpiły w dniu 2 grudnia 2009 r. ("Data Emisji Obligacji"). Do Gwarantów Pierwotnych należą następujące podmioty: (1) CEDC oraz CEDC Finance Corporation, LLC (“Gwaranci Amerykańscy"); (2) Astor Sp. z o.o., Bols Sp. z o.o., Carey Agri International-Poland Sp. z o.o., Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o., Damianex S.A., Delikates Sp. z o.o., Miro Sp. z o.o., MTC Sp. z o.o., Multi-Ex S.A., Onufry S.A., Panta-Hurt Sp. z o.o., Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi "Agis" S.A., Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A. oraz PWW Sp. z o.o. (zwane łącznie "Gwarantami Polskimi"); (3) Bols Hungary Kft. (“Gwarant Węgierski"); (4) Botapol Holding B.V. ("Gwarant Holenderski"); (5) OOO Parliament Distribution i OOO Parliament Production; oraz (6) Copecresto Enterprises Limited, Lugano Holding Limited i Jelegat Holdings Limited. Emitent jest spółką pośrednio zależną w całości od CEDC oraz spółką specjalnego przeznaczenia, zawiązaną w celu wyemitowania Obligacji. Emitent nie prowadzi żadnej działalności operacyjnej poza występowaniem w roli emitenta Obligacji i przekazywaniem przychodów z ich sprzedaży w formie pożyczek wewnątrzgrupowych zawartych w Dacie Emisji Obligacji pomiędzy Emitentem a Carey Agri International Poland Sp. z o.o. oraz pomiędzy Emitentem a Jelegat Holdings Limited ("Pożyczki Wewnątrzgrupowe"). Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, odsetki od Obligacji naliczane są począwszy od dnia 2 grudnia 2009 r. (włącznie z tym dniem) przy założeniu, że rok składa się z 360 dni i jest podzielony na 12 miesięcy, po 30 dni każdy. Odsetki od Obligacji Denominowanych w USD będą naliczane według stopy 9,125% rocznie i będą płatne w okresach półrocznych z dołu dnia 1 czerwca i 1 grudnia, poczynając od dnia 1 czerwca 2010 r. Odsetki od Obligacji Denominowanych w EUR będą naliczane według stopy 8,875% rocznie i będą płatne w okresach półrocznych z dołu dnia 1 czerwca i 1 grudnia, poczynając od dnia 1 czerwca 2010 r. Cena Obligacji w ofercie wynosiła 99,361% dla Obligacji Denominowanych w EUR oraz 99,366% dla Obligacji Denominowanych w USD. Obligacje Denominowane w USD zostały wyemitowane w minimalnym nominale 100.000 USD i wielokrotnościach 1.000 USD ponad tę kwotę. Obligacje Denominowane w EUR zostały wyemitowane w minimalnym nominale 50.000 EUR i wielokrotnościach 1.000 EUR ponad tę kwotę. Obligacje stanowią niepodporządkowane zobowiązania Emitenta traktowane z równym prawem pierwszeństwa (ang: pari passu) pod względem zaspokajania z wszelkimi innymi istniejącymi i przyszłymi niepodporządkowanymi papierami dłużnymi Emitenta oraz z pierwszeństwem zaspokojenia przed wszystkimi istniejącymi i przyszłymi papierami dłużnymi Emitenta, które są wyra¼nie podporządkowane Obligacjom. Pożyczki Wewnątrzgrupowe są traktowane pod względem prawa do płatności na równi z wszystkimi istniejącymi i przyszłymi niepodporządkowanymi zobowiązaniami Carey Agri International Poland Sp. z o.o. i Jelegat Holdings Limited. Warunki Emisji Obligacji ograniczają prawa Emitenta, Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. oraz Jelegat Holdings Limited do zmiany lub przedterminowej spłaty Pożyczek Wewnątrzgrupowych. Terminem spłaty Pożyczek Wewnątrzgrupowych jest data zapadalności Obligacji. Warunki Emisji Obligacji zawierają zobowiązania typowe dla obligacji o wysokiej stopie zwrotu i nakładają finansowe i operacyjne ograniczenia na CEDC. Zobowiązania te ograniczają m.in. prawo Spółki i jej podmiotów zależnych podlegających ograniczeniom do: (i) zaciągania dodatkowego zadłużenia; (ii) dokonywania pewnych zastrzeżonych płatności; (iii) przenoszenia lub zbywania aktywów; (iv) zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi; (v) ustanawiania pewnych obciążeń; (vi) ustanawiania ograniczeń odnośnie do prawa wypłaty dywidendy i dokonywania innych płatności przez podmioty zależne podlegające ograniczeniom; (vii) gwarantowania długów przez podmioty zależne podlegające ograniczeniom; (viii) zawierania transakcji sprzedaży i leasingu zwrotnego; (ix) fuzji, konsolidacji, scalania lub łączenia z innymi podmiotami; (x) oznaczania podmiotów zależnych podlegających ograniczeniom jako podmiotów nie podlegających ograniczeniom; oraz (xi) zajmowania się dowolną działalnością odmienną od działalności na jakiej prowadzenie posiadają one zezwolenie. Od każdego ze zobowiązań istnieją liczne istotne wyjątki i ograniczenia, określone szczegółowo w Warunkach Emisji Obligacji. CEDC zobowiązana jest dołożyć rozsądnych starań w celu dopuszczenia Obligacji do notowań i ich utrzymania na Giełdzie Irlandzkiej. W przypadku niemożności dopuszczenia Obligacji do notowań na rynku globalnym Giełdy Irlandzkiej (ang. the Global Exchange Market of the Irish Stock Exchange) lub jeśli utrzymanie takich notowań okazałoby się nadmiernie trudne, dołoży ona rozsądnych starań w celu zapewnienia notowania owych Obligacji na innej uznanej giełdzie papierów wartościowych. Przychód netto z oferty Obligacji i niedawnej oferty akcji zwykłych CEDC przeznaczono na zaspokojenie i wykonanie zobowiązań CEDC wynikających z niepodporządkowanych obligacji zabezpieczonych z terminem zapadalności w roku 2012, jak również zostanie on wykorzystany przez CEDC między innymi na wykupienie pozostałych udziałów Lion Capital w Russian Alcohol Group ("Russian Alcohol") oraz spłatę wszelkich kwot należnych na podstawie umów kredytowych Russian Alcohol. Obligacje posiadają rating B1/B+ przyznany przez Moody’s Agency oraz Standard & Poor’s Ratings Services. Uznanie Warunków Emisji Obligacji za znaczącą umowę wynika z § 2 ust. 1 pkt 44 litera b) Rozporządzenia, w związku z tym, że wartość tej umowy stanowi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży CEDC za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Warunki Emisji Obligacji podlegają prawu Stanu Nowy Jork i należy je interpretować zgodnie z tym prawem. Przedterminowe umorzenie Obligacji W dowolnym momencie przed dniem 1 grudnia 2013 r., Emitent może drogą jednej lub większej liczby operacji umorzyć: (i) do 35% łącznej kwoty głównej Obligacji Denominowanych w USD po cenie umorzenia równej 109,125% kwoty głównej; oraz (ii) do 35% łącznej kwoty głównej Obligacji Denominowanych w EUR po cenie umorzenia równej 108,875% kwoty głównej, każdorazowo powiększonej o ewentualne naliczone a niewypłacone odsetki, do dnia umorzenia, korzystając z przychodów netto z jednej lub więcej ofert akcji, pod warunkiem, że: (1) co najmniej 65% łącznej kwoty głównej Obligacji Denominowanych w USD i co najmniej 65% łącznej kwoty głównej Obligacji Denominowanych w EUR (w obu przypadkach bez uwzględniania Obligacji Denominowanych w USD i Obligacji Denominowanych w EUR będących w posiadaniu CEDC i jej spółek zależnych) pozostaje w obrocie bezpośrednio po takim umorzeniu; oraz że (2) umorzenie takie następuje przed upływem 120 dni od daty zamknięcia oferty akcji CEDC. W dowolnym momencie przed dniem 1 grudnia 2013 r. Emitent może, wedle własnego uznania, umorzyć jednorazowo całość Obligacji lub ich część w drodze większej liczby operacji, po cenie umorzenia równej 100% kwoty głównej umarzanych Obligacji powiększonej o odpowiednią premię oraz naliczone a niewypłacone na dzień umorzenia odsetki, z zastrzeżeniem praw posiadaczy Obligacji, w odpowiednim dniu ustalenia prawa, do otrzymania odsetek w danym terminie płatności odsetek. W dniu 1 grudnia 2013 r. lub po tej dacie, Emitent może umorzyć całość lub część Obligacji Denominowanych w USD i/lub Obligacji Denominowanych w EUR, po cenie umorzenia (wyrażonej jako procentowa wartość kwoty głównej) określonej poniżej, powiększonej o naliczone a niewypłacone odsetki od Obligacji umarzanych w odpowiedniej dacie umorzenia, jeżeli umorzenie następuje w trakcie dwunastomiesięcznego okresu rozpoczynającego się w dniu 1 grudnia wskazanych poniżej lat, z zastrzeżeniem praw posiadaczy Obligacji, w odpowiednim dniu ustalenia prawa, do otrzymania odsetek w danym terminie płatności odsetek: (i) w 2013 r. Cena Umorzenia Obligacji Denominowanych w USD wynosi 104,563% natomiast Cena Umorzenia Obligacji Denominowanych w EUR wynosi 104,438%, (ii) w 2014 r. Cena Umorzenia Obligacji Denominowanych w USD wynosi 102,281% natomiast Cena Umorzenia Obligacji Denominowanych w EUR wynosi 102,219%, (iii) w 2015 oraz (iv) pó¼niej, Cena Umorzenia Obligacji Denominowanych w USD oraz Cena Umorzenia Obligacji Denominowanych w EUR wynosi 100,000%. Jeżeli Emitent nie naruszy obowiązku zapłaty ceny umorzenia, naliczanie odsetek od Obligacji lub ich części podlegających umorzeniu ustaje w odpowiednim dniu umorzenia. Zmiana kontroli W przypadku zmiany kontroli (w rozumieniu Warunków Emisji Obligacji) Emitent obowiązany jest złożyć ofertę wykupu wszystkich Obligacji na podstawie oferty na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. W razie zmiany kontroli Emitent zaoferuje płatność w gotówce w wysokości równej 101% łącznej kwoty głównej wykupywanych Obligacji powiększoną o należne a niewypłacone odsetki od wykupywanych Obligacji do dnia wykupu, z zastrzeżeniem praw posiadaczy Obligacji przysługujących im w dniu ustalenia praw (ang. record date) do otrzymania odsetek w odpowiednim dniu wypłaty odsetek. Zabezpieczenia Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligacje są gwarantowane przez Spółkę, Gwarantów Pierwotnych oraz inne podmioty jakie w przyszłości będą udzielać gwarancji na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji (z których każdy zwany jest dalej "Gwarantem"). Każdy z Gwarantów w pełni, bezwarunkowo i nieodwołalnie gwarantuje, jako główny dłużnik a nie jedynie tytułem zabezpieczenia, na zasadzie pierwszeństwa każdemu posiadaczowi Obligacji w scedowanym zakresie całkowite i niezwłoczne wykonanie wszystkich zobowiązań Emitenta wynikających z Warunków Emisji Obligacji oraz Obligacji, w tym wypłatę kwoty głównej, premii, o ile wystąpi, oraz odsetek z tytułu Obligacji, a także wszelkich pozostałych zobowiązań Emitenta wobec posiadaczy Obligacji, Powiernika (tj. Deutsche Trustee Company Limited), Agenta Zabezpieczeń (tj. TMF Trustee Limited) oraz Polskiego Agenta Zabezpieczeń (tj. Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie) wynikających z Obligacji oraz Warunków Emisji Obligacji. Wymienione gwarancje Obligacji (każda zwana dalej "Gwarancją") są niepodporządkowanymi zobowiązaniami poszczególnych Gwarantów, o priorytecie zaspokojenia z równym prawem pierwszeństwa jak wszelkie istniejące i przyszłe niepodporządkowane zobowiązania danego Gwaranta, oraz przysługuje im pierwszeństwo zaspokojenia przed wszystkimi istniejącymi i przyszłymi zobowiązaniami danego Gwaranta które są wyra¼nie podporządkowane i są zabezpieczone w sposób przedstawiony poniżej. Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji, Obligacje i Gwarancje zostały zabezpieczone, z zastrzeżeniem konieczności dopełnienia wymogów rejestracyjnych lub spełnienia innych wymogów prawa, w formie zabezpieczeń dokładniej omówionych poniżej, a także cesją praw wynikających z pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. i Jelegat Holdings Limited przez Emitenta oraz cesją praw z tytułu pożyczek wewnątrzgrupowych udzielonych przez Jelegat Holdings Limited następującym podmiotom: Bravo Premium LLC, JSC Distillery Topaz, JSC "Russian Alcohol Group", Limited Liability Company "The Trading House Russian Alcohol", Sibirsky LVZ, OOO First Tula Distillery oraz CJSC "Mid-Russian Distilleries" ("Pożyczkobiorcy Russian Alcohol"). Zabezpieczenia w Polsce: 1) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 120 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Astor Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 2) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Botapol Holding B.V. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 49.045 udziałach, każdy o wartości nominalnej 1.000 zł, w spółce Bols Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 3) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 1.031.879 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 4) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 5.141 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 5) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 6.394 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Delikates Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 6) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 5.200 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Miro Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 7) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 22.711 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce MTC Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 8) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 1.953 udziałach, każdy o wartości nominalnej 1000 zł, w spółce Panta-Hurt Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 9) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 4.300 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 10) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 914 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Przedsiębiorstwo Handlu Spożywczego Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 11) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 12.000 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce PWW Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 12) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 500 akcjach uprzywilejowanych imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 200 zł, 30.000 akcji zwykłych imiennych serii B, każda o wartości nominalnej 200 zł, 11.313 akcjach zwykłych imiennych serii C, każda o wartości nominalnej 200 zł, 8.996 akcjach zwykłych imiennych serii D, każda o wartości nominalnej 200 zł, w spółce Damianex S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 60% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które 60,24% głosów na walnym zgromadzeniu. 13) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 33.872 akcjach zwykłych imiennych serii C, każda o wartości nominalnej 200 zł, w spółce Damianex S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 40% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają 39,76% głosów na walnym zgromadzeniu. 14) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 10.000 akcji imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 10 zł, 675.000 akcji imiennych serii D, każda o wartości nominalnej 10 zł, 10.204 akcjach na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 10 zł, 4.592 akcjach na okaziciela serii C, każda o wartości nominalnej 10 zł, w spółce Multi-Ex S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 99,97% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 15) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 204 akcjach na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 10 zł, w spółce Multi-Ex S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 0,03% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 16) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 748.898 akcjach uprzywilejowanych imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 10 zł, 70.000 akcji zwykłych imiennych serii C, każda o wartości nominalnej 10 zł, w spółce Onufry S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 73,78% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają 72,38% głosów na walnym zgromadzeniu. 17) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 291.082 akcjach uprzywilejowanych imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 10 zł, w spółce Onufry S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 26,22% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają 27,62% głosów na walnym zgromadzeniu. 18) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 6.000 akcji na okaziciela serii A, każda o wartości nominalnej 100 zł, 9.000 akcji na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 100 zł, w spółce Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi "Agis" S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 60% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 19) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 10.000 akcji na okaziciela serii B, każda o wartości nominalnej 100 zł, w spółce Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi "Agis" S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 40% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 20) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na 807.346 akcjach imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 10 zł, 3.232.334 akcjach imiennych serii B, każda o wartości nominalnej 10 zł, w spółce Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi ok. 33% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 21) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na prawach do rachunku bankowego spółki Carey Agri International-Poland sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC, nr 08 1240 5918 1787 0000 4912 7036 prowadzonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. 22) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie jako zastawnikiem na prawach do rachunku bankowego spółki Central European Distribution Corporation nr 16 1240 5918 1787 0000 4911 8744 prowadzonego przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Zabezpieczenia w Stanach Zjednoczonych: 23) Umowa zastawu i zabezpieczenia pomiędzy CEDC, Emitentem i CEDC Finance Corporation, LLC, łącznie zwanych cedentami, a spółką TMF Trustee Limited, jako agentem zabezpieczeń działającym na rzecz i w imieniu własnym i stron zabezpieczonych (tj. Deutsche Trustee Company Limited, TMF Trustee Limited oraz posiadaczy Obligacji), ustanawiająca zabezpieczenie na 100% akcji zwykłych Emitenta, 100% udziałów w CEDC Finance Corporation, LLC oraz prawach i obowiązkach Emitenta, zgodnie z wewnątrzgrupowymi wekslami wystawionymi przez Jelegat Holdings Limited i Carem Agri International-Poland sp. z o.o. Przedmiot zastawu stanowi 100% akcji lub udziałów w kapitale zakładowym każdego cedenta, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu. Zabezpieczenia w Holandii: 24) Umowa zastawu udziałów pomiędzy Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz TMF Trustee Limited jako zastawnikiem na 4.000 udziałach, każdy o wartości nominalnej 1.000 EUR, w spółce Botapol Holding B.V. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Zabezpieczenia w Wielkiej Brytanii: 25) Cesja praw umownych pomiędzy Jelegat Holdings Limited jako cedentem a TMF Trustee Limited jako cesjonariuszem dotycząca praw, tytułów, pożytków i odsetek Jelegat Holdings Limited wynikających z umowy pożyczki z dnia 2 grudnia 2009 r. pomiędzy cedentem a Pożyczkobiorcami Russian Alcohol. Inne zabezpieczenia Ponadto, w związku z Warunkami Emisji Obligacji w dniu 2 grudnia 2009 r. zawarto niżej wymienione umowy i ustanowiono niżej wymienione zabezpieczenia, z zastrzeżeniem zakończenia postępowania rejestracyjnego lub realizacji innych wymogów prawa, w celu zabezpieczenia umów zawartych w dniu 21 grudnia 2007 r. pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. oraz Bankiem Pekao S.A., 24 kwietnia 2008 r. pomiędzy Bols Sp. z o.o. oraz BZ WBK S.A., oraz 2 lipca 2008 r. pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., opisanych odpowiednio w raportach bieżących z dnia 21 grudnia 2007 r. (nr 71/2007), 28 kwietnia 2008 r. (nr 21/2008) oraz 7 lipca 2008 r. (nr 47/2008): 1) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Carey Agri International – Poland Sp. z o.o. jako zastawcą oraz Bankiem Pekao S.A. jako zastawnikiem na 807.346 akcjach imiennych serii A, każda o wartości nominalnej 10 zł, 3.232.334 akcjach imiennych serii B, każda o wartości nominalnej 10 zł, w spółce Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi ok. 33% akcji w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. 2) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. jako zastawnikiem na 1.031.879 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 3) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz BZ WBK S.A. jako zastawnikiem na 1.031.879 udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 4) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy Botapol Holding B.V. jako zastawcą oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. jako zastawnikiem na 49.045 udziałach, każdy o wartości nominalnej 1000 zł, w spółce Bols Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. 5) Umowa zastawu rejestrowego i finansowego pomiędzy spółką Botapol Holding B.V. jako zastawcą oraz BZ WBK S.A. jako zastawnikiem na 49.045 udziałach, każdy o wartości nominalnej 1000 zł, w spółce Bols Sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 100% udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Nie występują żadne związki pomiędzy CEDC oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi CEDC a Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., BZ WBK S.A., Bankiem Pekao S.A. i innymi zastawnikami wymienionymi w niniejszym raporcie oraz osobami nimi zarządzającymi. Ponadto Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie, Bank Handlowy w Warszawie S.A., BZ WBK S.A., Bank Pekao S.A. ani pozostali zastawnicy wymienieni w niniejszym raporcie nie są podmiotami powiązanymi z CEDC ani podmiotami zależnymi CEDC. Przedmioty zastawu stanowią długoterminową lokatę kapitału CEDC. Nie przeprowadzono wyceny któregokolwiek z zabezpieczeń w imieniu lub na rzecz Emitenta lub Gwarantów w związku z emisją Obligacji i Gwarancjami. Przedstawienie określonych innych zabezpieczeń dotyczących Obligacji Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji Spółka została zobowiązana dołożyć wszelkich rozsądnych starań w celu: (i) przedstawienia w Dacie Przystąpienia Gwarantów RAG (tj. w dniu przypadającym pięć dni roboczych po dniu, w którym kredytodawcy na podstawie umowy linii kredytowej zorganizowanej przez Goldman Sachs, Bank Austria i innych (a opisanej w Warunkach Emisji Obligacji) wywiążą się z obowiązków Gwarantów RAG) (a) umów zastawu (lub obciążenia) udziałów w kapitale zakładowym Lion/Rally Lux 1 S.A., Lion/Rally Lux 2 S.á r.l., Lion/Rally Lux 3 S.á r.l. oraz Lion/Rally Cayman 6; oraz (b) umów zastawu lub, w odpowiednich jurysdykcjach, cesji praw do Określonych Rachunków Bankowych (tj. każdego rachunku bankowego właściwego Gwaranta, na którym zdeponowano co najmniej 5,0 mln USD (lub równowartość tej kwoty w walucie innej niż USD) według stanu na 13 listopada 2009 r., a następnie na ostatni dzień każdego kwartału obrotowego po Dacie Emisji Obligacji); (ii) przedstawienia w ciągu 15 dni roboczych od Daty Emisji Obligacji umów zastawu wraz z dowodem ich złożenia w celu rejestracji we właściwym organie rejestrowym dotyczących (a) udziałów w Copecresto Enterprises Limited, Lugano Holding Limited i Jelegat Holdings Limited oraz (b) określonych praw własności intelektualnej; (iii) przedstawienia w ciągu 15 dni roboczych od Daty Przystąpienia Gwarantów RAG umów zastawu wraz z dowodem ich złożenia w celu rejestracji we właściwym organie rejestrowym dotyczących akcji (lub udziałów) w Pasalba Limited i Latchey Limited; (iv) przedstawienia w ciągu dwóch miesięcy od Daty Emisji Obligacji (a) zastawów rejestrowych na udziałach w OOO Parliament Distribution i OOO Parliament Production, (b) zastawu rejestrowego na udziałach Gwaranta Węgierskiego, (c) umowy cesji praw do każdego nierosyjskiego Określonego Rachunku Bankowego oraz umów dotyczących praw do wypłat z każdego rosyjskiego Określonego Rachunku Bankowego OOO Parliament Distribution i OOO Parliament Production, oraz (iv) przedstawienia umów ustanowienia hipoteki oraz dowodu złożenia wniosków we właściwym organie rejestrowym w Polsce w celu dokonania wpisu hipotek ustanowionych na nieruchomościach wraz z posadowionymi na nich budynkami i budowlami Przedsiębiorstwa "Polmos" Białystok S.A. oraz zakładach produkcyjnych Bols Sp. z o.o.; (v) przedstawienia w ciągu dwóch miesięcy od Daty Przystąpienia Gwarantów RAG (a) zastawów rejestrowych odpowiednio akcji lub udziałów Pożyczkobiorców Russian Alcohol i OOO Glavspirttirest, (b) cesji praw do każdego nierosyjskiego Określonego Rachunku Bankowego oraz umów dotyczących praw do wypłat z każdego rosyjskiego Określonego Rachunku Bankowego Pożyczkobiorców Russian Alcohol i OOO Glavspirttirest; (vi) przedstawienia umów ustanowienia hipoteki oraz dowodu złożenia wniosków we właściwym organie rejestrowym w celu dokonania wpisu hipotek ustanowionych na nieruchomościach, prawach do gruntu oraz posadowionych budynkach i budowlach (w zakresie, w jakim są uznawane za nieruchomości zgodnie z prawem rosyjskim) należących do Siberian Distillery i First Kupazhniy Factory z Grupy Russian Alkohol – w ciągu sześciu miesięcy od Daty Przystąpienia Gwarantów RAG. Ponadto, jeżeli w dowolnym czasie Emitent lub dowolny Gwarant utworzy, nabędzie lub w inny sposób stanie się właścicielem lub posiadaczem Określonego Rachunku Bankowego po Dacie Emisji Obligacji lub w przypadku Gwarantów RAG po Dacie Przystąpienia Gwarantów RAG (lub w przypadku OOO Parliament Distribution i OOO Parliament Production po dniu przypadającym dwa miesiące po Dacie Emisji Obligacji, a w przypadku Pożyczkobiorców Russian Alkohol i OOO Glavspirttirest po Dacie Przystąpienia Gwarantów RAG), Spółka dołoży wszelkich rozsądnych starań w celu przedstawienia zastawów lub, w odpowiednich jurysdykcjach, cesji praw do każdego Określonego Rachunku Bankowego (lub umów dotyczących praw do wypłat w przypadku każdego rosyjskiego Określonego Rachunku Bankowego OOO Parliament Distribution, OOO Parliament Production, Pożyczkobiorców Russian Alcohol i OOO Glavspirttirest) najszybciej jak to racjonalnie możliwe. Spółka dołoży wszelkich rozsądnych starań, żeby sprawić, by każdy Gwarant RAG udzielił gwarancji dotyczącej Obligacji w Dacie Przystąpienia Gwarantów RAG. Z Datą Przystąpienia Gwarantów RAG, akcja dająca prawa ekonomiczne de minimis i kontrolę nad liczbą głosów w RAG Holdco, która jest pośrednim właścicielem pozostałych Gwarantów RAG ("Złota Akcja") będzie przedmiotem zabezpieczenia ustanowionego na rzecz Carey Agri International-Poland Sp. z o.o.. Najszybciej jak to praktycznie możliwe po tym dniu, a w żadnym razie nie pó¼niej niż w ciągu 15 dni roboczych po tym dniu Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. sceduje takie zabezpieczenie ustanowione na Złotej Akcji na agenta zabezpieczeń na rzecz posiadaczy Obligacji. W ciągu pięciu dni roboczych od wygaśnięcia zakazu ustanawiania zastawu na akcjach spółki Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A. nabytych na podstawie Umowy Sprzedaży Akcji z dnia 11 lipca 2005 zawartej przez CEDC, Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. i Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, Spółka przedstawi zastaw finansowy i zawartą umowę zastawu rejestrowego, z zastrzeżeniem rejestracji, dotyczącą pozostałych akcji spółki Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A., które będą własnością Spółki lub dowolnego jej podmiotu zależnego w tym czasie. Wartość zobowiązań na dzień 30 września 2009 roku Na dzień 30 września 2009 r. zadłużenie Spółki wynosiło 1.175,9 milionów USD. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie CEDC w załączeniu przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K wraz z załączonymi Warunkami Emisji Obligacji dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Rozwiązanie znaczącej umowy W dniu 2 grudnia 2009 r. Spółka wydała zawiadomienie o wykupie w dniu 4 stycznia 2010 r. Obligacji Spółki z terminem wykupu w 2012 o łącznej wartości kwoty głównej 245,44 mln EUR i zdeponowała kwotę ok. 255,3 mln EUR równą wartości wykupu oraz ok. 8,6 mln EUR z tytułu narosłych odsetek w Bank of New York Mellon zgodnie z warunkami emisji obligacji z dnia 25 lipca 2005 uzgodnionymi przez (i) Spółkę, (ii) Carey Agri International-Poland Sp. z o.o., Onufry S.A., Multi-Ex S.A., Astor Sp. z o.o., Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o., MTC Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi Agis S.A., Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o., Damianex S.A., PWW Sp. z o.o. i Miro Sp. z o.o., wszystkie powyższe spółki zostały utworzone zgodnie z prawem polskim, (iii) Bank of New York Mellon i ING Bank N.V., Oddział w Londynie, jako powiernika, głównego agenta płatności, prowadzącego rejestr i agenta transferowego oraz (iv) ING Bank N.V. Oddział w Londynie ("Warunki Emisji Obligacji 2012"). W związku z wykupem i złożonym depozytem Warunki Emisji Obligacji 2012 zostały wykonane i nie będą miały wpływu na grupę kapitałową CEDC. Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) w związku z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.). | |
