Å»YWIEC - Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 78 / 2008

Data sporządzenia: 2008-10-13

Skrócona nazwa emitenta

ŻYWIEC

Temat

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z par.39 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. zwołanego na dzień 31.10.2008 r. Projekt Uchwała Nr 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 31 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana ……………….. na Przewodniczącego Zgromadzenia. Uzasadnienie: Projekt uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia jest związany z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Projekt Uchwała Nr 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z dnia 31 pa¼dziernika 2008 roku w sprawie nabywania akcji własnych Spółki oraz ustalenia warunków i trybu ich umarzania. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia: § 1. 1.Upoważnia się Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki umów z akcjonariuszami. 2.Nabyciu podlegać będą akcje Spółki, zaoferowane Spółce przez akcjonariuszy do nabycia w celu dobrowolnego umorzenia, w liczbie nie wyższej niż 1,6% akcji posiadanych przez akcjonariusza oferującego zbycie akcji w celu ich umorzenia, w razie potrzeby zaokrąglane w dół. Spółka nabędzie akcje w ilości łącznie nie większej niż liczba akcji uprawniająca do wykonywania 1,6% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 3.Nabycie akcji własnych przez Spółkę będzie przeprowadzone nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2008 roku. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji zostanie ustalony przez Zarząd i podany do publicznej wiadomości w sposób określony w ust. 5. 4.Wynagrodzenie za nabywane akcje własne Spółki nie będzie niższe niż średnia cena rynkowa akcji z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zaokrąglone do pełnych złotych w dół oraz nie może przekroczyć 650 złotych. 5.Przed rozpoczęciem nabywania akcji własnych Spółki, Zarząd poda do publicznej wiadomości informacje o przystąpieniu przez Spółkę do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, wskazując m.in. wysokość wynagrodzenia za jedną akcję, termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji oraz inne informacje niezbędne dla przeprowadzenia nabycia akcji w celu umorzenia, w szczególności tryb zawierania umów. 6.Środki na nabycie akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia będą pochodziły z kapitału zapasowego Spółki. 7.Niezwłocznie po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Projekt uchwały uwzględnia zawnioskowane przez dwóch akcjonariuszy warunki dobrowolnego umorzenia akcji własnych Spółki w ilości nie większej niż 1,6% ogólnej liczby akcji Spółki (kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 10 436 205 akcji) oraz mechanizm ustalenia ceny jednej akcji, która nie powinna przekroczyć 650 złotych. W ocenie Zarządu Spółka posiada niezbędne środki finansowe, wystarczający kapitał zapasowy pozwalający na sfinansowanie nabycia akcji własnych celem umorzenia, a ponadto przedmiotowy proces nie wpłynie niekorzystnie na funkcjonowanie Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-10-13 Marek Włoch Prokurent