PETROLINVEST S.A. - Zawarcie umowy znaczącej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2010

Data sporządzenia: 2010-05-28

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 28 maja 2010 roku Spółka podpisała z Kingsbrook Opportunities Master Fund LP, Iroquois Master Fund Ltd. (łącznie "Inwestorzy") oraz Prokom Investments S.A. ("Prokom") umowę ("Umowa Przejęcia") dotyczącą przejęcia przez Prokom niektórych praw Inwestorów wynikających z umowy z dnia 18 marca 2010 roku ("Umowa") pomiędzy Spółką, Inwestorami oraz GEM Global Yield Fund Limited, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2010 z dnia 18 marca 2010 roku. Zgodnie z Umową Przejęcia Inwestorzy przenieśli na Prokom wszelkie prawa do objęcia obligacji zamiennych drugiej transzy lub przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych drugiej transzy za łączną cenę emisyjną 30 mln złotych. Warunki zamiany obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warunki wykonania praw z przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych pozostały takie, jak warunki określone pierwotnie w Umowie. Oprócz 1.200.000 warrantów subskrypcyjnych ("Wyemitowane Warranty"), które Spółka nieodpłatnie wyemitowała na podstawie Umowy na rzecz Inwestorów, Spółka zobowiązała się w Umowie Przejęcia do wyemitowania nieodpłatnie na rzecz Inwestorów dodatkowych 3.000.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.000.000 akcji Spółki po cenie emisyjnej 20 złotych za akcję ("Nowe Warranty"), z czego 1.200.000 Nowych Warrantów zostanie wyemitowanych niezwłocznie po zawarciu Umowy Przejęcia, a 1.800.000 Nowych Warrantów po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki nie pó¼niej niż do 31 sierpnia 2010 r. uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału Spółki o kwotę 18.000.000 złotych ("Uchwała"). Na podstawie Umowy Przejęcia zmieniona została cena emisyjna akcji obejmowanych w wykonaniu Wyemitowanych Warrantów z 35 złotych na 20 złotych. Inwestorzy utrzymują prawo wykonania, zgodnie z warunkami Umowy, posiadanych przez siebie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych do tej pory przez Spółkę na podstawie Umowy. Na podstawie Umowy Przejęcia PETROLINVEST S.A. uzyskał dodatkową możliwość spowodowania wcześniejszego udzielenia Spółce finansowania przez Inwestorów poprzez objęcie przez Inwestorów akcji w wykonaniu uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych. W sytuacji gdy w ciągu kolejnych 60 sesji giełdowych cena zamknięcia akcji Spółki będzie utrzymywać się na poziomie powyżej 30 złotych, Spółka będzie miała prawo żądać wykonania przez Inwestorów 50% Wyemitowanych Warrantów oraz 50% Nowych Warrantów. Spółka będzie miała prawo żądać wykonania przez Inwestorów praw z pozostałych 50% Wyemitowanych Warrantów oraz Nowych Warrantów w sytuacji gdy w ciągu kolejnych 60 sesji giełdowych cena zamknięcia akcji Spółki będzie utrzymywać się na poziomie powyżej 40 złotych. W odniesieniu do Nowych Warrantów opisane w niniejszym akapicie okresy będą dotyczyć wyłącznie okresów po dacie podjęcia Uchwały. Zgodnie z postanowieniami Umowy Przejęcia Prokom ma prawo żądać wobec Inwestorów przeniesienia na Prokom lub podmiot wskazany przez Prokom wszelkich praw do objęcia obligacji zamiennych trzeciej i czwartej transzy oraz przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych trzeciej i czwartej transzy, które Spółka zobowiązała się wyemitować na rzecz Inwestorów na podstawie Umowy. Prokom może wykonać opisane w poprzednim zdaniu uprawnienia w terminie 180 dni od daty zawarcia Umowy Przejęcia. Po wykonaniu przez Prokom lub podmiot wskazany przez Prokom opisanych w niniejszym akapicie uprawnień warunki zamiany obligacji zamiennych na akcje Spółki oraz warunki wykonania praw z przedpłaconych warrantów subskrypcyjnych pozostaną takie jak warunki określone pierwotnie w Umowie. Zarząd Spółki podkreśla, że finansowanie uzyskane od Inwestorów odegrało znaczącą rolę w zapewnieniu płynności Spółki w szczególnie istotnym dla niej okresie, zaś gotowość Inwestorów do udostępnienia Prokom możliwości zaangażowania się w finansowanie Spółki poprzez obligacje zamienne i przedpłacone warranty subskrypcyjne, oznacza dla Spółki de facto zwiększenie możliwości uzyskania finansowania dostosowanego do potrzeb Spółki i udzielanego niezależnie od ceny akcji Spółki, w miarę możliwości Prokom, zgodnie ze składanymi przez Prokom deklaracjami zapewniania Spółce finansowania. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie publicznej w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. Przemysł paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-05-28 Paweł Gricuk Prezes Zarządu

2010-05-28 Marcin Balicki Wiceprezes Zarządu