| Zgodnie z § 38 ust.1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd Armatura Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000068409, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Armatura Kraków S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w dniu 23 kwietnia 2010 roku o godz. 12:00 w siedzibie Armatura Kraków S.A., Kraków ul. Zakopiańska 72. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie "Sprawozdania Rady Nadzorczej Armatury Kraków Spółka Akcyjna: - z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Armatury Kraków S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku, Sprawozdania finansowego Armatury Kraków S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku oraz wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku oraz - z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Armatura za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Armatura za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku - z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku - z oceny sytuacji Grupy Armatura w 2009 roku". 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Armatura Kraków S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Armatura Kraków S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Armatura za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Armatura za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2009. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu. 16. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 17. Zamknięcie obrad. Prawa akcjonariuszy Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 2 kwietnia 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected]. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza na stronie internetowej http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza/ oraz w raporcie bieżącym zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza/ oraz w raporcie bieżącym. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osoby uprawnione do jego reprezentowania lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Armatura Kraków S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów oraz głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia, pod rygorem nieważności, na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno zostać doręczone Spółce najpó¼niej do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia. W celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać precyzyjnie oznaczenie mocodawcy i pełnomocnika, ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, serii i numeru dokumentu stwierdzającego tożsamość. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej może być doręczone Spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected]. Zawiadomienie powinno obejmować dokument pełnomocnictwa podpisany przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do jego reprezentacji w formacie PDF lub innym formacie powszechnie stosowanym do zapisów grafiki. Do zawiadomienia należy również załączyć, w formacie PDF lub innym formacie powszechnie stosowanym do zapisów grafiki, dokumenty umożliwiające identyfikację akcjonariusza - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość (w przypadku mocodawców będących osobami fizycznymi) lub kopię dokumentów rejestracyjnych (w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne). Przy sporządzaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu pełnomocnik okazuje dokument potwierdzający jego tożsamość (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub odpis z właściwego rejestru potwierdzający uprawnienie określonych osób fizycznych do reprezentowania pełnomocnika wraz z dokumentami potwierdzającymi tożsamość tych osób (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). W przypadku udzielenia dalszego pełnomocnictwa, pełnomocnik powinien również przedłożyć dokument pełnomocnictwa udzielonego osobie przez niego zastępowanej, z którego treści wynika uprawnienie do udzielenia dalszego pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa może być dokonane przy wykorzystaniu formularzy dostępnych na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza/. Korzystanie z formularzy opublikowanych przez Spółkę nie stanowi formalnego wymogu ważności pełnomocnictwa. Informacja o możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu alternatywnych środków komunikacji Wewnętrzne regulacje Spółki nie dopuszczają udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani oddawania głosu drogą korespondencyjną. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 7 kwietnia 2010 r. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, to jest w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypadającym dnia 7 kwietnia 2010 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, to jest nie wcześniej niż 26 marca 2010 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest nie pó¼niej niż 8 kwietnia 2010 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie złożonych w Spółce akcji lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej oraz na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zakopiańska 72, w Biurze Zarządu, budynek administracyjny pokój nr 307, III piętro, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, to jest w dniach 20 – 22 kwietnia 2010 roku, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Miejsce udostępnienia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, projekty uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w przypadku ich sporządzenia udostępnione zostaną na stronie http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza/ oraz w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Zakopiańska 72, w Biurze Zarządu, budynek administracyjny pokój nr 307, III piętro, w dni powszednie, w godzinach od 8.00 do 16.00. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem, to jest do dnia 16 kwietnia 2010 r. Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej http://www.kfa.pl/inwestorzy/wza/ Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres [email protected]. Zgodnie z § 38 ust.1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd Armatura Kraków S.A. zamieszcza dotychczasowe i proponowane brzmienie Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: "1. Firma Spółki brzmi: Krakowska Fabryka Armatur Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótów firmy: a) KFA S.A. b) Armatura Kraków S.A." Proponowane brzmienie § 1 ust. 1 i 2 Statutu Spółki: "1. Firma Spółki brzmi: Armatura Kraków spółka akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Armatura Kraków S.A." Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Zarząd składa się z 2 do 5 członków powoływanych i odwoływanych w głosowaniu tajnym przez Radę Nadzorczą." Proponowane brzmienie § 11 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Zarząd składa się z 2 do 5 członków powoływanych i odwoływanych w głosowaniu tajnym przez Radę Nadzorczą, w tym z Prezesa Zarządu, członków Zarządu oraz Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu, jeżeli ich powołanie Rada Nadzorcza uzna za uzasadnione." Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 2 Statutu Spółki: "2. Uchwała Zarządu może zostać podjęta w przypadku obecności co najmniej: 1) dwóch członków Zarządu – gdy Zarząd jest dwuosobowy lub trzyosobowy, 2) trzech członków Zarządu – gdy Zarząd jest czteroosobowy lub pięcioosobowy." Proponowane brzmienie § 12 ust. 2 Statutu Spółki: "2. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwała Zarządu może zostać podjęta w przypadku obecności co najmniej: 1) dwóch członków Zarządu – gdy Zarząd jest dwuosobowy lub trzyosobowy, 2) trzech członków Zarządu – gdy Zarząd jest czteroosobowy lub pięcioosobowy.", Dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 4 Statutu Spółki: "4. Sposób wykonywania czynności oraz organizację Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą." Proponowane brzmienie § 12 ust. 4 Statutu Spółki: "4. Uchwała Zarządu jest wymagana dla prowadzenia spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki." W § 12 po ust. 4 Statutu Spółki proponuje się dodanie ust. 5 i 6 w brzmieniu: "5. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym – obiegowo lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Dla ważności uchwał podejmowanych w tym trybie wymagane jest wcześniejsze zawiadomienie wszystkich członków Zarządu o treści projektów uchwał poddanych pod głosowanie. 6. Sposób wykonywania czynności oraz organizację Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą." Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 6 Statutu Spółki: "6. Uchwały podejmowane w trybie określonym w ust. 4 uważa się za podjęte z chwilą, gdy głosy za uchwałą odda co najmniej połowa członków Rady, w tym Przewodniczący." Proponowane brzmienie § 18 ust. 6 Statutu Spółki: "6. Uchwały podejmowane w trybie określonym w ust. 4 uważa się za ważnie podjęte, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektów uchwał poddanych pod głosowanie, a w głosowaniu nad uchwałą we¼mie udział większość członków Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego. O podejmowaniu uchwał w trybie określonym w ust. 4 decyduje Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego." Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 2 pkt 17-19 Statutu Spółki: "17) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej Spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem gdy objęcie akcji i udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki, w ramach postępowań układowych lub ugodowych, 18) akceptowanie reprezentantów Spółki oraz udzielanie im wytycznych co do wykonywania prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 20% akcji lub udziałów, 19) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów Spółki w innych spółkach z określeniem warunków i trybu zbycia akcji lub udziałów," Proponowane brzmienie § 19 ust. 2 pkt 17-19 Statutu Spółki: "17) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, 18) akceptowanie wniosków Zarządu dotyczących wykonywania przez reprezentantów Spółki prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada co najmniej 20% akcji lub udziałów, w następujących sprawach: zmiany statutu lub umowy spółki, zbycia, wydzierżawienia oraz obciążenia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, połączenia, podziału, przekształcenia oraz rozwiązania spółki, a także we wszelkich innych sprawach dotyczących rozporządzenia prawami lub zaciągnięcia zobowiązań, których wartość przewyższa 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), z zastrzeżeniem jednakże, że w przypadku zobowiązań okresowych lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, wartość rozporządzenia lub zobowiązania oznacza łączną wartość transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy, 19) wyrażanie zgody na dokonywanie następujących czynności prawnych, wraz z określaniem ich warunków, których wartość przewyższa 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), z zastrzeżeniem jednakże, że w przypadku zobowiązań okresowych lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, wartość rozporządzenia lub zobowiązania oznacza łączną wartość transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy: a) obejmowanie, nabywanie, zbywanie lub obciążanie akcji lub udziałów w innych spółkach, b) nabywanie, zbywanie, zamianę, obciążanie nieruchomości, udziału w nieruchomości, użytkowania wieczystego, lub innych składników majątku trwałego Spółki." c) zaciągnięcie innych zobowiązań, w tym z tytułu pożyczki, kredytu, leasingu, poręczenia i weksla, z wyłączeniem zobowiązań zaciąganych w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki." , W § 19 w ust. 2 Statutu Spółki proponuje się skreślenie pkt 20 i 21 w brzmieniu: "20) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, zamianę, obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 21) wyrażanie zgody na zbycie, nabycie lub obciążenie składników majątku Spółki lub zaciągnięcie zobowiązań, w szczególności pożyczki lub kredytu, których wartość przewyższa 5.000.000 zł (pięć milionów złotych)." W § 19 Statutu Spółki proponuje się skreślenie ust. 3 w brzmieniu: "3. Uprawnienia Rady Nadzorczej określone w § 19 ust. 2 pkt 20 wyłączają kompetencje Walnego Zgromadzenia w tym zakresie." Dotychczasowe brzmienie § 21 ust. 2-4 Statutu Spółki: "2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, 3) na wniosek akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku." Proponowane brzmienie § 21 ust. 2-4 Statutu Spółki: "2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd Spółki, 2) Rada Nadzorcza, w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Zarząd Spółki: a) z własnej inicjatywy, b) na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, 2) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, 3) akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy w przypadku, o którym mowa w ust. 3 pkt. 1) lit. b) powyżej, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku." W § 21 Statutu Spółki proponuje się skreślenie ust. 5 w brzmieniu: "5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3. pkt. 2., Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4." Dotychczasowe brzmienie § 22 ust. 2 i 3 Statutu Spółki: "2. Akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego, mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 2, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." Proponowane brzmienie § 22 ust. 2 i 3 Statutu Spółki: "2. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych. 3. Akcjonariusze mogą zgłaszać projekty uchwał na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych." Dotychczasowe brzmienie § 25 Statutu Spółki: "Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji, 6) sposób i warunki umorzenia akcji, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne) w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu w Spółce, 12) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, 13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt.12." Proponowane brzmienie § 25 Statutu Spółki: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień kończący rok obrotowy Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków, 2) podział zysku lub pokrycie straty, 3) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) zmiana Statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji, 6) sposób i warunki umorzenia akcji, 7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne) w celu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, 10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu w Spółce, 12) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce, 13) wyrażanie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt.12. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." Dotychczasowe brzmienie § 29 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki: "6) fundusz premiowy przeznaczony na wypłatę premii przewidzianych w Programie Motywacyjnym wprowadzonym w Spółce na podstawie uchwały nr 5/03/2007 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 22.03.2007 r." Proponowane brzmienie § 29 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki: "6) fundusze premiowe przeznaczone na wypłatę premii przewidzianych w obowiązujących programach motywacyjnych wprowadzonych w Spółce na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia." | |
