| Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 15 września 2008 roku Legnicka Development Spółka Akcyjna ("Spółka"), spółka zależna od Funduszu zawarła z BRE Bank S.A., PKO BP S.A., Investkredit Bank AG, Bankiem DnB Nord Polska S.A., ING Bank Śląski S.A., ("Kredytodawcy") umowę kredytu bankowego ("Umowa"). BRE Bank S.A. występuje jako Agent kredytu i Agent zabezpieczeń. Przedmiotem Umowy jest zaciągnięcie przez Spółkę kredytu ("Kredyt") na spłatę istniejącego kredytu budowlanego udzielonego Spółce przez BRE Bank S.A., PKO BP S.A., Investkredit Bank AG i Bank DnB Nord Polska S.A. (poprzednio NORD/LB Bank Polska S.A.) na podstawie umowy kredytów z dnia 20 grudnia 2005 roku oraz na spłatę pożyczek udzielonych Spółce przez jej akcjonariuszy (w tym przez Fundusz) oraz na sfinansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Maksymalna wysokość linii kredytowej wynosi 135 mln EURO. Zgodnie z Umową spłata Kredytu w pełnej kwocie nie większej niż 135 mln EURO, powinna nastąpić nie pó¼niej niż w dniu 15 pa¼dziernika 2018 roku. Oprocentowanie Kredytu w stosunku rocznym stanowi EURIBOR powiększony o marżę banków. Kwota Kredytu będzie wypłacana w transzach, po spełnieniu się określonych w Umowie warunków zawieszających wypłatę, w tym po ustanowieniu wymaganych umową zabezpieczeń oraz przekazaniu bankom wymaganych Umową dokumentów. Kwota z pierwszej transzy (ok. 80 mln EURO) zostanie przeznaczona na spłatę kredytu budowlanego i spłatę pożyczek na rzecz Manchester SecuritiesCorporation i Octava NFI SA . Pozostałe kwoty mogą zostać wykorzystane przez Spółkę wg jej uznania. Zabezpieczenie spłaty Kredytu obejmuje: a)ustanowienie przez Spółkę hipotek na rzecz Kredytodawców, na nieruchomości będącej w wieczystym użytkowaniu Spółki, b)ustanowienie przez akcjonariuszy Spółki, w tym przez Fundusz zastawu finansowego oraz rejestrowego na akcjach Spółki na rzecz Kredytodawców, c)ustanowienie przez Spółkę zastawu finansowego i rejestrowego na rachunkach bankowych należących do Spółki, d)dokonania przez Spółkę na rzecz Kredytodawców cesji wierzytelności z polis ubezpieczeniowych, praw z umów najmu wraz z gwarancjami wynikającymi z tych umów, umowy o zarządzanie nieruchomością, umów hedgingu, umowy z generalnym wykonawcą wraz z gwarancją bankową wynikająca z tej umowy, e)Podporządkowanie spłaty zobowiązań Spółki, między innymi w stosunku do Funduszu, zobowiązaniom wobec Kredytodawców, f)Wystawienie przez Spółkę deklaracji wekslowej wraz z dwoma wekslami. W związku z Kredytem wszelkie wierzytelności Funduszu, jak i pozostałych akcjonariuszy Spółki, Manchester Securities Corporation oraz Legnicka Holding B.V. wobec Spółki, zostały podporządkowane wierzytelnościom Kredytodawców. Umowa przewiduje obowiązek zapłaty kar umownych w przypadku naruszenia jej postanowień, w formie podwyższenia stopy procentowej za okres od daty naruszenia do ostatniego dnia występowania naruszenia Umowy. Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu tej Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. | |
