| Zarząd HOOP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134518, działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 399§1 i art. 402 ksh oraz § 16 Statutu, zwołuje na dzień 31 marca 2008r., o godz. 13.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94. Porządek obrad zgromadzenia będzie obejmował następujące sprawy: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i związanego z tym podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 8. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowej emisji i ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu HOOP Spółki Akcyjnej do zawarcia umowy o rejestrację z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany składu Zarządu. 10. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany składu Rady Nadzorczej. 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 ksh, prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje uprawnionym z akcji na okaziciela, jeżeli złożą najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem, imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, pokój 529, do dnia 21 marca 2008r. włącznie, w dni robocze tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 15.00. Zgodnie z art. 407§1 ksh na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 15.00. Zgodnie z art. 412 ksh, akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i należycie opłacone. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94, w godz. 10.00 do 12.30. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu zgodnie z art. 402§2 ksh poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian: Dotychczasowe brzmienie § 1 Statutu: Spółka "HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego. Proponowane brzmienie § 1 Statutu: Spółka "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego. Dotychczasowe brzmienie § 2 Statutu: 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "HOOP" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "HOOP" S.A. Proponowane brzmienie § 2 Statutu: 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA-HOOP" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA-HOOP" S.A. Dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 1 Statutu: 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: a) produkcja artykułów spożywczych i napojów (PKD 15), b) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z), c) produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 26.1.), d) produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (PKD 36.2.), e) działalność w zakresie informatyki (PKD 72), f) działalność wydawnicza (PKD 22.1.) i poligraficzna (PKD 22.2), g) reklama (PKD 74.40.Z), h) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z), i) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), z wyłączeniem doradztwa prawnego, j) obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1), k) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), l) obsługa nieruchomości na zlecenie (PKD 70.3), m) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi (PKD 71), n) budownictwo (PKD 45), o) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51), w tym sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie podmiotów krajowych i zagranicznych (PKD 51.1), p) handel detaliczny (PKD 52), q) towarowy transport drogowy (PKD 60.24), r) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), s) działalność agencji transportowych (PKD 63.40), t) działalność związana ze sportem (PKD 92.62.Z), u) działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego (PKD 85.1). Proponowane brzmienie § 5 ust. 1 Statutu: 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: a) produkcja artykułów spożywczych (PKD 10) oraz produkcja napojów (PKD 11), b) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (PKD 20), c) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) oraz produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 23.1), d) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), e) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z), f) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0), g) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), h) działalność wydawnicza (PKD 58), i) drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią (PKD 18.1), j) reklama (PKD 73.1), k) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), l) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70), m) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), n) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), o) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z), p) wynajem i dzierżawa (PKD 77), q) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42) oraz roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), r) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), s) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), t) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4), u) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), v) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) oraz działalność sportowa, rozrywkowa, rekreacyjna (PKD 93), w) opieka zdrowotna (PKD 86), x) działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 80), y) sprzątanie obiektów (PKD 81.2). Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy wynosi 13.088.576,- PLN (słownie: trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 13.088.576 (słownie: trzynaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E. Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 Statutu: 1. Kapitał zakładowy wynosi 26.171.918 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych i dzieli się na 26.171.918 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 5 Statutu: 5. Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do posiadanych akcji ("Prawo poboru"). Proponowane brzmienie § 9 ust. 5 Statutu: 5. Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji ("Prawo poboru"). Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 6 Statutu: 6. Wyłączenie Prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych. Proponowane brzmienie § 9 ust. 6 Statutu: 6. Wyłączenie w całości lub w części Prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 8 Statutu: 8. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki (akcje gratisowe) przysługują Akcjonariuszom w stosunku do ilości posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym. Proponowane brzmienie § 9 ust. 8 Statutu: 8. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki (akcje gratisowe) przysługują Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym. Dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu: 1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje imienne Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("umorzenie dobrowolne"). 3. Spółka może wydać w zamian za akcje umorzone imienne świadectwa użytkowe. 4. Jeżeli umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie to może być wypłacone jednorazowo lub w ratach. Proponowane brzmienie § 10 Statutu: 1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje imienne i akcje na okaziciela Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("Umorzenie dobrowolne"). 3. Jeżeli umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie to może być wypłacone jednorazowo lub w ratach. Proponuje się wykreślenie § 12 Statutu, o następującym brzmieniu: 1. Zbycie akcji imiennych wymaga zachowania następujących zasad: a) Akcjonariusz, zamierzający zbyć akcje imienne ("Zbywca"), powinien o swym zamiarze powiadomić Zarząd przedkładając równocześnie informację o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach (o tym czy oferta nabywcy będzie ważna przy mniejszej ilości akcji i jaka jest najmniejsza ilość akcji, których nabyciem będzie zainteresowany nabywca) i osobie nabywcy. b) Każdemu Akcjonariuszowi, posiadającemu akcje imienne, przysługuje pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przeznaczonych do zbycia, na warunkach określonych w zawiadomieniu Zbywcy, z tym, że w przypadku zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych, prawo pierwszeństwa przed innymi Akcjonariuszami przysługuje Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane. c) Zarząd Spółki, w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania zgłoszenia, pisemnie informuje wszystkich Akcjonariuszy uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa o warunkach zbycia akcji, określonych w zgłoszeniu Zbywcy, załączając równocześnie kopię zgłoszenia wraz z informacją, o której mowa w pkt a), a Akcjonariusze, którzy zamierzają skorzystać z przysługującego im prawa pierwszeństwa, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, informują Zarząd o liczbie akcji, które zamierzają nabyć. d) Zarząd określa liczbę akcji, jakie może nabyć każdy ze zgłaszających się Akcjonariuszy, kierując się zasadą proporcjonalności w przypadku, kiedy liczba akcji przeznaczonych do zbycia jest mniejsza niż liczba akcji, w stosunku, do których zgłoszono zamiar nabycia oraz informuje o tym każdego ze zgłaszających się Akcjonariuszy w terminie 7 słownie: siedmiu) dni od upływu ostatniego 14-dniowego terminu przewidzianego w pkt c) powyżej. e) Akcjonariusze nabywają akcje przeznaczone do zbycia, w liczbie określonej przez Zarząd, w drodze oświadczenia złożonego Zbywcy i jednocześnie przedłożonego Zarządowi. Oświadczenie powinno być złożone w ciągu 14 (słownie: czternastu) dni od daty zawiadomienia Akcjonariusza przez Zarząd o liczbie akcji, jakie może nabyć. Nabycie akcji przeznaczonych do zbycia może nastąpić także w drodze umowy zawartej pomiędzy Zbywcą a Akcjonariuszem wykonującym prawo pierwszeństwa nabycia akcji. f) Zapłata ceny za nabywane akcje powinna nastąpić na warunkach i w terminach nie gorszych niż wskazane w informacji, o której mowa w pkt a) powyżej, w terminie nie krótszym jednak niż 45 (słownie: czterdzieści pięć) dni od złożenia oświadczenia, o którym mowa w pkt e), chyba że Zbywca oraz Akcjonariusz zamierzający nabyć akcje w drodze umowy postanowią inaczej. g) Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w pkt od a) do e) pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa (żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie złoży oferty ich nabycia na warunkach określonych w zawiadomieniu Zbywcy) i o ile pozostała ilość akcji będzie w dalszym ciągu objęta ofertą osoby nabywcy, Zbywca ma prawo do zbycia akcji w sposób wskazany przez Zbywcę w punkcie a) powyżej. 2. Ograniczenia zbywania akcji imiennych nie mają zastosowania do: a) zbywania akcji przez Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A o numerach od 000.001 do 447.680, przez Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C o numerach od 000.001 do 017.280 oraz Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii C o numerach od 029.057 do 082.856 na rzecz ich małżonków i zstępnych, b) zbywania przez Akcjonariusza akcji na rzecz Spółki, w przypadkach opisanych w art. 362 § 1 kodeksu spółek handlowych. Proponuje się wykreślenie § 13 Statutu, o następującym brzmieniu: 1. Zastawienie przez Akcjonariusza akcji imiennych lub ustanowienie na nich prawa użytkowania nie wymaga zgody Spółki. 2. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji imiennych z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub prawo użytkowania wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. Wniosek o przyznanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji imiennych składa Akcjonariusz, na którego akcjach ustanowiono zastaw lub użytkowanie, Zarządowi Spółki, który przedkłada go na najbliższe posiedzenie Rady Nadzorczej. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 14 Statutu na § 12. Dotychczasowe brzmienie § 15 Statutu: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, Bielsku Podlaskim, Grodzisku Wielkopolskim lub Tychach. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 15 Statutu na § 13 i nadanie mu następującego brzemienia: Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie pó¼niej niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Zgromadzenia wyznaczonym: (i) w przypadku Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 § 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz (ii) w innych przypadkach w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. 3. W razie niezwołania Zgromadzenia przez Zarząd w przepisanym terminie, prawo jego zwołania przysługiwać będzie wnioskodawcom. 4. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie. 5. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. 6. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Do odwołania lub zmiany terminu Walnego Zgromadzenia stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 6 powyżej. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 16 Statutu na § 14 i nadanie mu następującego brzemienia: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie pó¼niej niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Zgromadzenia wyznaczonym: (i) w przypadku Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 § 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz (ii) w innych przypadkach w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. 3. W razie niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w przepisanym terminie, prawo jego zwołania przysługiwać będzie wnioskodawcom. 4. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie. 5. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. 6. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 8. Zawiadomienia i protokoły z Walnych Zgromadzeń są sporządzane w języku polskim, w języku polskim prowadzone są też obrady. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 4 Statutu: 4. Walne Zgromadzenie jest ważne i władne podejmować wiążące uchwały jeśli uczestniczą w nim Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. W przypadku braku quorum w pierwszym terminie Walnego Zgromadzenia, Zarząd niezwłocznie zwoła ponownie Walne Zgromadzenie z terminem wyznaczonym na dzień nie wcześniejszy niż po upływie 4 tygodni od pierwszego Walnego Zgromadzenia, z tym samym porządkiem obrad ze wskazaniem, iż jest to drugi termin, w którym Walne Zgromadzenie będzie ważne niezależnie od wielkości reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Proponowane brzmienie § 17 ust. 4 Statutu: 4. Walne Zgromadzenie jest ważne i władne podejmować wiążące uchwały jeśli uczestniczą w nim Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. W przypadku braku quorum w pierwszym terminie Walnego Zgromadzenia, Zarząd niezwłocznie zwoła ponownie Walne Zgromadzenie z terminem wyznaczonym na dzień nie wcześniejszy niż po upływie 4 tygodni od pierwszego Walnego Zgromadzenia, z tym samym porządkiem obrad ze wskazaniem, iż jest to drugi termin, w którym Walne Zgromadzenie będzie ważne, jeżeli uczestniczą w nim Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej 33% (słownie: trzydzieści trzy procent) kapitału zakładowego. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 5 Statutu: 5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają większością 70% (siedemdziesiąt procent) głosów. Proponowane brzmienie § 17 ust. 5 Statutu: 5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 17 Statutu na § 15. Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 1 pkt l Statutu: l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 pkt l Statutu: l) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 1 pkt m Statutu: m) ustalanie zasad i warunków wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 pkt m Statutu: m) ustalanie zasad i warunków wynagradzania (w tym terminów wypłat) oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, Dotychczasowe brzmienie § 18 ust. 1 pkt p Statutu: p) określanie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy tj. określanie dnia dywidendy, z zastrzeżeniem postanowień art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych, Proponowane brzmienie § 18 ust. 1 pkt p Statutu: p) określanie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy tj. określanie dnia dywidendy, z zastrzeżeniem postanowień art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych, oraz określenie terminu wypłat dywidendy, Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 18 Statutu na § 16. Dotychczasowe brzmienie § 19 Statutu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (słownie pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej powołuje przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę: a) nie pozostającą z żadnym z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członkiem Zarządu w takim stosunku prawnym, który w sposób istotny może oddziaływać na jej prawa lub obowiązki i może wywoływać wątpliwości co do niezależności członka Rady Nadzorczej; b) nie będącą małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym bocznym do trzeciego stopnia i powinowatym bocznym do drugiego stopnia żadnego z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członka Zarządu; c) niezwiązaną z żadnym z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub z członkiem Zarządu stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli. 3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd. 6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 16 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. 7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. 8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nabywać udziałów w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabywać udziały lub akcje uprawniające odpowiednio do 10% lub więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub być członkiem w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Na potrzeby niniejszego Statutu, działalność konkurencyjna oznacza produkcję lub dystrybucję napojów bezalkoholowych na terytorium, na którym działa Spółka. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 19 Statutu na § 17 i nadanie mu następującego brzemienia: 1. Rada Nadzorcza składa się od 7 do 8 (słownie: od siedmiu do ośmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej powołuje przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się osobę: a) nie pozostającą z żadnym z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członkiem Zarządu w takim stosunku prawnym, który w sposób istotny może oddziaływać na jej prawa lub obowiązki i może wywoływać wątpliwości co do niezależności członka Rady Nadzorczej, b) nie będącą małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym bocznym do trzeciego stopnia i powinowatym bocznym do drugiego stopnia żadnego z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub członka Zarządu, c) niezwiązaną z żadnym z Akcjonariuszy Spółki posiadających akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub z członkiem Zarządu stosunkiem przysposobienia, opieki lub kurateli. 3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej, jedynie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 7 członków. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd. 6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. 7. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. 8. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się prowadzeniem działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, nabywać udziałów w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabywać udziały lub akcje uprawniające odpowiednio do 10% lub więcej głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub być członkiem w organach spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki. Na potrzeby niniejszego Statutu, działalność konkurencyjna oznacza produkcję lub dystrybucję wody, napojów bezalkoholowych lub innych produktów Spółki lub jej spółek zależnych. Dotychczasowe brzmienie § 20 Statutu: 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej są ważne i władne do podejmowania uchwał jeżeli jest na nim obecnych co najmniej 3 (słownie: trzech) członków Rady Nadzorczej Spółki, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni, jednakże przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 21 ust. l pkt. ł) i § 22 ust. 5 uchwały są ważne, jeżeli na posiedzeniu są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, a za uchwałą głosuje co najmniej 4 (słownie; czterech) członków Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. 4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki. 7. W przypadku podejmowania uchwał w sprawach: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HOOP, wymaga także zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 20 Statutu na § 18 i nadanie mu następującego brzemienia: 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. 3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. 4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów będą wymagały następujące sprawy: a) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 ust. 1 pkt c), b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych), e) udzielanie zgody na zawarcie długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze i które spowodowałby powstanie zobowiązania o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych), f) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych), g) udzielenie zgody na likwidację Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, h) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, j) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, k) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 21 Statutu: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej przedsiębiorstwa. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej HOOP i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej HOOP, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, c) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych dla Spółki oraz kontrola ich wykonania, d) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej HOOP, e) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej, f) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych), z wyjątkiem przypadków, gdy zbycie następuje w związku z połączeniem lub utworzeniem spółek zależnych, lub spółek wspólnego przedsięwzięcia, kontrolowanych przez Spółkę, g) udzielanie zgody na zbycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (słownie: dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego sprawozdania finansowego Spółki podanego do publicznej wiadomości, chyba że wyrażenie zgody na takie czynności należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub też zostały one przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych Spółki, h) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekracza kwotę 10% (słownie: dziesięć procent) łącznej wartości kapitałów własnych Spółki obliczonych według ostatniego sprawozdania finansowego Spółki podanego do publicznej wiadomości, chyba że są one przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych Spółki lub dotyczą nabywania surowców i materiałów do produkcji napojów na bieżące potrzeby produkcyjne, i) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, j) udzielanie zgody zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych Spółki na wykonywanie prawa głosu z akcji imiennych, na których ustanowiono zastaw lub prawo użytkowania, k) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego, l) udzielenie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających odpowiednio do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub członkostwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, ł) ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości wynagrodzenia poszczególnych jego członków, m) powoływanie członków Zarządu, w przypadkach o których mowa w § 22 ust. 5 Statutu. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 21 Statutu na § 19 i nadanie mu następującego brzemienia: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, c) opiniowanie założeń do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki, d) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz kontrola ich wykonania, e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki, f) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, g) opiniowanie uchwał, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu, h) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego, i) udzielenie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających odpowiednio do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub członkostwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, j) powoływanie członków Zarządu, w przypadkach, o których mowa w § 20 ust. 5 Statutu, k) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, l) sprawy wymienione w § 18 ust. 7 Statutu. Dotychczasowe brzmienie § 22 ust.1-4 Statutu: 1. Zarząd liczy od 2 do 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu zapada większością 70% głosów. 3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie tylko jeden członek, Walne Zgromadzenie zobowiązane jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym Zgromadzeniu. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie tylko jeden członek, Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Proponowane brzmienie § 22 ust. 1-4 Statutu: 1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów. 3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie zobowiązane jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym Zgromadzeniu. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 22 Statutu na § 20. Dotychczasowe brzmienie § 23 Statutu: 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby. 2. a) Zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekracza kwotę 500.000,00 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych) wymaga uchwały Zarządu podjętej bezwzględną większością głosów, chyba że Zarząd jest dwuosobowy - wówczas uchwała podejmowana jest jednomyślnie. b) Uchwały Zarządu dotyczące sposobu głosowania na walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników spółek zależnych lub powiązanych nad uchwałami w sprawie powoływania lub odwoływania członków organów spółek zależnych lub ich wskazania lub odwołania na mocy uprawnień przyznanych Spółce aktami korporacyjnymi spółek zależnych lub powiązanych, podejmowane są jednomyślnie. c) W sprawach niezwiązanych bezpośrednio z prowadzoną przez Spółkę działalnością każde zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia wymaga uchwały Zarządu podjętej jednomyślnie. 3. Zarząd uchwala regulamin działania Zarządu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd podejmuje decyzje w przedmiocie zbycia lub nabycia nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości o wartości do 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych). Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 23 Statutu na § 21 i nadanie mu następującego brzemienia: 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu: a) przyjęcie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki i grupy kapitałowej Spółki, b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000,- PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych), f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki. 3. Zarząd uchwala regulamin działania Zarządu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Dotychczasowe brzmienie § 24 Statutu: 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. 2. W przypadku, gdy zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekracza kwotę 10.000,00 PLN (słownie: dziesięć tysięcy złotych) oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub prokurenci łączni. W pozostałych przypadkach oświadczenia woli w imieniu Spółki składają prokurenci łączni lub jednoosobowo członkowie Zarządu. 3. Zarząd zobowiązany jest do corocznego przygotowania i przedstawienia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, planu ekonomiczno-finansowego na trzy kolejne lata obrotowe - nie pó¼niej niż do dnia 30 listopada roku poprzedzającego kolejny okres trzyletni. 4. Zarząd zobowiązany jest do corocznego przygotowywania i przedstawiania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, planu ekonomiczno-finansowego na kolejny rok obrotowy - nie pó¼niej niż do dnia 30 listopada danego roku. 5. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy. 6. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych raportów z realizacji planu ekonomiczno-finansowego w terminie 30 dni od dnia zakończenia każdego kwartału, a za ostatni kwartał roku w terminie 40 dni od dnia zakończenia tego kwartału. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 24 Statutu na § 22 i nadanie mu następującego brzemienia: 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. 2. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 3. Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej założeń do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki najpó¼niej na 6 miesięcy przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego Spółki, o ile założenia takie zostaną przygotowane. 4. Zarząd zobowiązany jest do corocznego przygotowywania i przedstawiania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki i grupy kapitałowej Spółki na kolejny rok obrotowy – nie pó¼niej niż do dnia 30 listopada danego roku. 5. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy. 6. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych raportów z realizacji planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki w terminie 30 dni od dnia zakończenia każdego kwartału, a za ostatni kwartał roku w terminie 40 dni od dnia zakończenia tego kwartału. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 25 Statutu na § 23. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 26 Statutu na § 24. Dotychczasowe brzmienie § 27 Statutu: 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. 2. Decyzje w sprawach podziału zysku pomiędzy Akcjonariuszy, w sprawie wyłączenia zysku od podziału i w sprawie pokrycia strat podejmowane są przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 18 ust. l pkt b) Statutu, po przedstawieniu przez Zarząd i Radę Nadzorczą projektu stosownej uchwały w tym zakresie. 3. Wyłączony od podziału między Akcjonariuszy zysk, może być przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego lub inne fundusze rezerwowe. 4. W przypadku przeznaczenia zysku lub jego części do podziału między Akcjonariuszy, Akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 27 Statutu na § 25 i nadanie mu następującego brzemienia: 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. 2. Decyzje w sprawach podziału zysku pomiędzy Akcjonariuszy, w sprawie wyłączenia zysku od podziału i w sprawie pokrycia strat podejmowane są przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt b) Statutu, po przedstawieniu przez Zarząd i Radę Nadzorczą projektu stosownej uchwały w tym zakresie. 3. Wyłączony od podziału między Akcjonariuszy zysk, może być przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego lub inne fundusze rezerwowe. 4. W przypadku przeznaczenia zysku lub jego części do podziału między Akcjonariuszy, Akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji. Dotychczasowe brzmienie § 28 ust. 1 i 2 Statutu: 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 2. Każdy Akcjonariusz ma prawo do otrzymania zaliczki na poczet dywidendy, proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji, jeżeli Zarząd Spółki, w drodze uchwały, zdecydował o wypłacie zaliczek. Proponowane brzmienie § 28 ust. 1 i 2 Statutu: 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 2. Każdy Akcjonariusz ma prawo do otrzymania zaliczki na poczet dywidendy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji, jeżeli Zarząd Spółki, w drodze uchwały, zdecydował o wypłacie zaliczek. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 28 Statutu na § 26. Proponuje się zmianę numeru dotychczasowego § 29 Statutu na § 27. | |
