| Zarząd Spółki Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna (Fundusz), w wykonaniu obowiązku określonego w par. 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przekazuje w zakresie i formie przewidzianej Uchwałą Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r., raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego. I. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE . W 2007 r. Fundusz przyjął do przestrzegania wszystkie zasady zawarte w dokumencie pod nazwą: "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", wprowadzonym stosownymi uchwałami władz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, z wyjątkiem zasad: 2, 9, 10, 14, 19, 20, 24, 26, 27, 28, 39, 43, 47. O zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku 2007 Fundusz informował w raporcie bieżącym numer 32/2007. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 2: Realizacja zobowiązania do uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczania określonych spraw w porządku obrad zgłaszane przez uprawnione podmioty nie jest zależna od działań organów Funduszu. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały są przedstawiane akcjonariuszom w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Nie w każdym przypadku projekty uchwał są uzasadnione i zaopiniowane przez radę nadzorczą. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 9: Na walnych zgromadzeniach spółki są zawsze obecni członkowie zarządu. Regulacje wewnętrzne spółki nie obligują członków rady nadzorczej i biegłego rewidenta do obecności na walnym zgromadzeniu. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 10: Obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele organów spółki udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Obecność członków rady nadzorczej i biegłego rewidenta na walnym zgromadzeniu nie jest obligatoryjna. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 14: prawidłowa implementacja zasady nr 14 wymaga dokonania zmiany statutu poprzez umieszczenie w nim wymogu uzyskania 75% większości głosów dla podjęcia uchwały w sprawie zdjęcia z porządku obrad lub zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walnego zgromadzenia ogłoszonego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zmiany takie nie zostały wprowadzone do Statutu Funduszu wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 19: Życiorysy, kwalifikacje i przebieg pracy zawodowej członków Rady Nadzorczej są podawane do publicznej wiadomości. Kandydatury członków Rady Nadzorczej są zwykle rekomendowane przez akcjonariuszy wraz z uzasadnieniem. Brak uzasadnienia rekomendacji dla kandydata na członka Rady Nadzorczej nie stanowi warunku dla przeprowadzenia głosowania i ostatecznego wyboru. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 20: W ocenie większościowego akcjonariusza wprowadzanie do statutu spółki kryteriów niezależności członka rady nadzorczej nie jest celowe. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 24: Spółka udostępnia do publicznej wiadomości informacje na temat wykształcenia i kariery zawodowej członka Rady Nadzorczej. Spółka nie dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o ich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 26: Członek Rady Nadzorczej przekazuje Spółce informacje o nabyciu lub zbyciu akcji Spółki. Informacje te są publikowane przez Spółkę w zakresie wymaganym przez przepisy prawa. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 27: Wynagrodzenie członków rady nadzorczej jest godziwe i nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani nie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to pozostaje w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. W raporcie rocznym ujawniana jest łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków rady nadzorczej, a także każdego z członków rady nadzorczej indywidualnie. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 28: Rada nadzorcza działa zgodnie ze swym regulaminem, który jest publicznie dostępny. Zgodnie z regulaminem Rada Nadzorcza może powoływać spośród członków stałe i dora¼ne zespoły robocze. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 39: W raporcie rocznym ujawniana jest tylko łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków zarządu oraz każdego z nich indywidualnie. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 43: Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez radę nadzorczą. W spółce nie jest stosowana zasada 28 dot. powołania przez radę nadzorczą komitetu audytu. wyjaśnienie odnośnie nieprzestrzegania zasady 47: Kontakty z mediami i polityka medialna prowadzona jest przez firmę zarządzającą Spółką, która posiada w tym zakresie ustalone procedury i zasady II. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEÑ. II.I. Zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (zwane dalej WZA): WZA odbywa się zgodnie ze Statutem Spółki w Warszawie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się w przypadkach oznaczonych w Kodeksie spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10(dziesiątego) miesiąca po upływie roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. II.II. Zasady podejmowania uchwał oraz zasadnicze uprawnienia WZA: Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podjęcie uchwały co do podziału zysku albo o pokryciu strat; c) udzielenia członkom organów Funduszu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana Statutu Funduszu, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; c) zbycie przedsiębiorstwa Funduszu; d) połączenie Funduszu z inna spółką; e) rozwiązanie Funduszu. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zatwierdzanie umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie, w razie potrzeby wytycznych dla rady nadzorczej dotyczących negocjacji warunków tej umowy z firmą zarządzającą. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Funduszu. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie lub zbycie przez Fundusz nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Uchwały Walnego Zgromadzenia są umieszczane w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie spółek handlowych. II.III. Sposób głosowania. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Funduszu bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. II.IV. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonania. Z uczestnictwem akcjonariuszy w WZA wiążą się w szczególności następujące uprawnienia: a) akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania NWZ, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ, b) prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed WZ, c) prawo przeglądania księgi protokołów z WZ, żądania wydania poświadczonych przez Zarząd Spółki odpisów uchwał, d) prawo żądania tajnego głosowania, e) prawo zaskarżenia uchwał WZ w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych, f) prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad w przypadkach i z zastrzeżeniem wyjątków określonych w Kodeksie spółek handlowych, g) prawo do głosu, h) akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. III. SKŁAD OSOBOWY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH SPÓŁKI 1. Skład osobowy Zarządu Spółki: W roku obrotowym 2007 Zarząd składał się z Pana Grzegorza Golca – Prezesa Zarządu. Zasady działania Zarządu Spółki: Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną dwuletnią kadencję przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza określa w powyższych granicach liczebność Zarządu oraz powołuje Prezesa i pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać cały skład Zarządu lub poszczególnych jego członków, w tym Prezesa Zarządu, przed upływem kadencji. Uprawnienia Zarządu: Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Funduszem, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy Statut dla pozostałych organów Funduszu, z uwzględnieniem postanowień umowy o zarządzanie zawartej z podmiotem, któremu powierzony został zarząd Funduszem Posiedzenia Zarządu: Zwoływane są w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na 2 tygodnie. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Podejmowanie uchwał: Decyzje Zarządu mają formę uchwał, które zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zarządu podejmowane są w głosowaniu jawnym. Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu tajnym na wniosek choćby jednego Członka Zarządu. 2. Rada Nadzorcza Spółki. Skład osobowy Rady Nadzorczej od 1.01.2007 r. do 20.11.2007 : Aleksander Grot – Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Pawlak – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Dariusz Wieloch – Sekretarz Rady Nadzorczej Bogdan Bartkowski – Członek Rady Nadzorczej Robert Kuraszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej; W dniu 20 listopada 2007 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło rezygnację Aleksandra Grota, Dariusza Wielocha, Bogdana Bartkowskiego, i Roberta Kuraszkiewicza oraz powołało w ich miejsce nowych członków Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej po dniu 20 listopada 2007 r. kształtował się następująco: Artur Cąkała - Przewodniczący Wojciech Pawlak - Zastępca Przewodniczącego Adam Chełchowski – Członek Rady Nadzorczej Piotr Cichecki – Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Esz – Członek Rady Nadzorczej Dominika Słomińska – Członek Rady Nadzorczej Uprawnienia Rady Nadzorczej: Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. Rada Nadzorcza nie ma prawa wydawania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Funduszu. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu Funduszu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a)ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie; b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu; c)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt (a) i (b); d)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty; e)zawierania umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub f)odwoływanie poszczególnych członków lub całego Zarządu; g)delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej: Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia, co najmniej raz na kwartał. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. Podejmowanie Uchwał: Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością oddanych głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, przy czym za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na ten sposób informowania, poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany numer lub za pomocą poczty elektronicznej na wskazany adres, na co najmniej 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały także w przypadku, jeżeli pomimo braku zawiadomienia poszczególnych członków, będą on obecni na posiedzeniu Rady i wyrażą zgodą na udział w posiedzeniu. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podjąć uchwały w trybie pisemnym (obiegowym), a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. IV. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM W ONIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAÑ FINANSOWYCH. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych. Księgowość Funduszu prowadzona jest przez pracownika Funduszu. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora, do którego zadań należy w szczególności: przegląd półrocznego i badanie rocznego sprawozdania finansowego. Sprawozdania finansowe, po zakończeniu badania przez audytora, przesyłane są członkom Rady Nadzorczej, która dokonuje ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Podstawa prawna: §29 ust.5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. | |
