BIPROMET S.A. - Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do sprzedaży akcji Bipromet S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 4 / 2010

Data sporządzenia: 2010-04-28

Skrócona nazwa emitenta

BIPROMET S.A.

Temat

Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do sprzedaży akcji Bipromet S.A.

Podstawa prawna

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Treść raportu:

Zarząd Bipromet S.A. na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 ze zm.) - zwanej dalej "Ustawą" podaje do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż 4 091 868 akcji Spółki stanowiących 66 %ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (Akcje). Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 19 marca 2010 r. przez KGHM Polska Mied¼ Spółka Akcyjna ("Wzywający") z siedzibą w Lubinie. Nabywający zamierza uzyskać w wyniku Wezwania do 66 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, poprzez nabycie 4 091 868 Akcji. Wzywający w wyniku wezwania zobowiązuje się nabyć Akcje w ilości 3 099 901 Akcji tj. 50 % plus jedna akcja ogólnej liczby Akcji uprawniających do 3 099 901 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć łącznie z podmiotami zależnymi 4 091 868 Akcji, które według stanu na dzień ogłoszenia wezwania uprawniają do 4 091 868 głosów, tj. 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Nabywającego zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji przedsiębiorców polegającej na przejęciu kontroli nad Spółką. Nabywający zakłada ziszczenie się warunku prawnego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów w Wezwaniu. Podmiotem nabywającym Akcje w wyniku Wezwania jest Wzywający. Opinia Zarządu dotycząca wpływu wezwania na interes Spółki. Zarząd Bipromet S.A. wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania. Wzywający traktuje nabycie Akcji Spółki, jako inwestycję długoterminową i nie wyklucza działań zmierzających do dalszej integracji działalności Spółki i Wzywającego. Zdaniem Zarządu cel inwestycji i strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki są zbieżne z interesem Spółki, załogi i kooperantów Spółki. Przejęcie kontroli nad Spółką umożliwi dalsze realizowanie kontraktów projektowych w branży metali nieżelaznych oraz w obszarze ochrony środowiska. W ocenie Zarządu, zabiegi Wzywającego polegać będą na dążeniu do wzrostu wartości Spółki poprzez powiększenie portfela zleceń. W opinii Zarządu Wezwanie nie będzie miało wpływu na poziom zatrudnienia w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej działalności. Opinia Zarządu dotycząca ceny proponowanej w Wezwaniu. W ocenie Zarządu cena za jedną akcję ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 7,50 zł (słownie: siedem złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję zł została ustalona zgodnie z przepisami Ustawy. Ponadto, Zarząd informuje, że: - Cena ogłoszona w Wezwaniu jest wyższa od obecnej wartości godziwej Spółki. - Cena Wezwania nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (średnia cena rynkowa akcji Spółki w tym okresie wyniosła 5,71 złotych). - Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania Wzywający, oraz podmioty od niego zależne, oraz będące z nimi w porozumieniu, nie nabywały jakichkolwiek Akcji, co oznacza, że nie nabywały ich także (za zapłatą ceny za akcje Spółki lub za wydaniem rzeczy lub praw w zamian za akcje Spółki) po cenie wyższej od ceny Wezwania. Wzywający nie posiada podmiotów dominujących. - Zarząd informuje, że nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani wycen wartości Spółki w związku z Wezwaniem, a przy formułowaniu stanowiska dotyczącego Wezwania opierał się na analizie informacji podanych w treści Wezwania oraz na informacjach pochodzących ze Spółki. Stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w świetle art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd uważa, że Akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone. Zarząd Spółki Bipromet S.A. zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy przekazuje swoje stanowisko odnośnie Wezwania przedstawicielom działającej w spółce komisji zakładowej związków zawodowych oraz pracownikom Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIPROMET SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BIPROMET S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-956 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Graniczna 29

(ulica) (numer)

032 7745801 032 2562761

(telefon) (fax)

[email protected] www.bipromet.pl

(e-mail) (www)

6340197513 003555075

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-04-28 Tadeusz Baj Prezes Zarządu

2010-04-28 Marek Kacprowicz Wiceprezes Zarządu