| Zarząd spółki pod firmą: " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz" lub "BBI") informuje, że w dniu 26 lutego 2008 roku został podpisany Aneks do Umowy Inwestycyjnej (dalej jako "Aneks") zawartej dnia 25 maja 2007 roku ze Spółką AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce -Zawierciu (dalej jako spółka AWBUD 1), spółką "Produkcja Wyrobów Betonowych AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce (dalej jako spółka AWBUD 2) oraz Wspólnikami będącymi osobami fizycznymi, o której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 43 z 25 maja 2007r. W wyniku zawarcia Aneksu do Umowy Inwestycyjnej spółka Awbud 2 zostaje przekształcona w spółkę akcyjną. W wyniku przekształcenia BBI posiada 19,23 % udziału w kapitale zakładowym Awbud 2 oraz 19,23 % głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Zgodnie z aneksem strony zobowiązały się w stosunku do obu spółek tj. Awbud 1 i Awbud 2 do: - wprowadzenia obu spółek albo odpowiednio Spółki Holdingowej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (przy czym w takim przypadku przez "IPO" rozumie się zamknięcie subskrypcji dla ostatniej z obu spółek lub odpowiednio Spółki Holdingowej przy wycenie (pre money) obu spółek łącznie albo odpowiednio Spółki Holdingowej nie niższej niż kwota 110.000.000 PLN powiększona o 25% rocznie ( procent składany) liczony od dnia 30 czerwca 2007 lub, - połączenia obu spółek albo odpowiednio Spółki Holdingowej z inna spółką notowaną na GPW w Warszawie i działającej w branży budowlanej (przy czym w takim przypadku przez połączenie rozumie się wpisanie połączenia do właściwego rejestru odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej przy wycenie (pre money) obu Spółek łącznie albo odpowiednio Spółki Holdingowej ni niższej niż kwota 110 000 000 PLN powiększona o 25% rocznie (procent składany) liczony od dnia 30 czerwca 2007r) lub - sprzedaży co najmniej 90% udziałów obu spółek albo odpowiednio Spółki Holdingowej za gotówkę na rzecz inwestora strategicznego (przy czym w takim przypadku przez "Inną Transakcję" rozumie się zawarcie umowy sprzedaży przy wycenie udziałów obu Spółek łącznie albo odpowiednio Spółki Holdingowej nie niższej niż kwota 110.000.000 PLN powiększona o 25% rocznie – procent składany – liczony od dnia 30 czerwca 2007 i otrzymanie przez co najmniej BBI takiej ceny opartej na powyższej wycenie); Od dnia zawarcia Aneksu zarówno w stosunku do Awbud 1 jak i Awbud 2, strony ustaliły: - jeżeli do dnia 30 września 2008 roku nie dojdzie do skutku IPO ani Połączenie ani do dnia 30 września 2008 r. nie dojdzie do skutku Inna Transakcja, wówczas BBI zatrzyma 1 634 Udziały AWBUD 1 oraz 2 685 000 Udziałów AWBUD 2, i od tego dnia BBI będzie mogła nimi swobodnie dysponować (z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy); - jeżeli do dnia 30 września 2008 roku dojdzie do skutku IPO, Połączenie lub Inna Transakcja, wówczas BBI niezwłocznie sprzeda Udziały AWBUD 1 po cenie sprzedaży równej 100 zł (sto złotych) za każdy taki udział oraz Udziały AWBUD 2 po cenie sprzedaży równej 0,1 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję na Wspólników lub następców prawnych tych Wspólników lub osób, które nabyły udziały lub odpowiednio akcje tych Wspólników, lub w przypadku gdy BBI przestanie być uprawniona w stosunku do tych udziałów lub odpowiednio akcji wyda na ich rzecz wszelkie udziały, akcje, inne prawa oraz środki pieniężne otrzymywane przez BBI w zamian za 1 634 udziały Awbud 1 oraz 2 685 000 Udziałów Awbud 2 lub zapłaci na ich rzecz odpowiednią kwotę, - jeżeli do dnia 30 września 2008 r. dojdzie do skutku IPO lub Połączenie lub Inna Transakcja, BBI niniejszym składa każdej z Osób Uprawnionych nieodwołalną i bezwarunkową ofertę w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego, wiążącą BBI do dnia 15 pa¼dziernika 2008 roku jednakże nie pó¼niej niż do dnia przypadającego 14 (czternaście) dni od dnia odpowiednio IPO, Połączenia lub Innej Transakcji zrealizowanej dla ostatniej ze Spółek ("Termin Związania Opcją Kupna") sprzedaży Wspólnikom 1 634 Udziały AWBUD 1 po cenie sprzedaży równej 100 zł (sto złotych) za każdy taki udział oraz 2 685 000 Udziałów AWBUD 2 po cenie sprzedaży równej 0,1 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję (Opcja Kupna). Jednocześnie zgodnie z treścią Aneksu, Strony dopuszczają, żeby jedna ze Spółek była objęta IPO, Połączeniem lub Inną Transakcją, a druga ze Spółek inną z tych form. Oznacza to, że Wspólnicy będą uprawnieni, jeżeli jedna ze Spółek będzie objęta do dnia 30 września 2008 r. IPO lub Połączeniem lub w stosunku do niej dojdzie do tego dnia Inna Transakcja, a drugą ze Spółek będzie objęta w tym terminie tą samą lub inną z tych form, ale tylko jeżeli łączna wycena obu Spółek nie będzie niższa niż kwota 110.000.000 (sto dziesięć milionów) złotych powiększona o 25% rocznie (procent składany) liczony od dnia 30 czerwca 2007 r. do dnia spełnienia tego warunku przez ostatnią ze Spółek. Analogicznie, prawa Wspólników opisane powyżej będą mogły być realizowane dopiero po dojściu do skutku w odpowiednich terminach IPO, Połączenia lub Innej Transakcji, przy odpowiedniej wycenie, w stosunku do ostatniej ze Spółek. Celem stron jest doprowadzić do pierwszej oferty publicznej akcji AWBUD 2 przy czym Wspólnicy i BBI ustalą w osobnym porozumieniu istotne elementy Pierwszej Oferty Publicznej. | |
