| Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000020690 Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), w związku z art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 7 czerwca 2011 roku na godzinę 11.00 w siedzibie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1)otwarcie walnego zgromadzenia; 2)wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia; 3)stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4)sporządzenie listy obecności; 5)przyjęcie porządku obrad; 6)przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdania finansowego Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010; 7)przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z oceny sprawozdania zarządu z działalności Funduszu oraz Grupy Kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2010, sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny pracy Rady Nadzorczej Funduszu; 8)podjęcie uchwał w przedmiocie: a)zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Funduszu za rok obrotowy 2010; b)zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok obrotowy 2010; c)zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010; d)zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2010; e)przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z badania sprawozdania zarządu Funduszu oraz sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2010; f)przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Funduszu z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Funduszu za rok 2010 g)pokrycia straty; h)w sprawie przeniesienia niepodzielonych zysków z lat poprzednich na kapitał zapasowy i)udzielenia Członkom Zarządu Funduszu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2010; j)udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010; k)podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Funduszu; l)podjęcie uchwały w sprawie tekstu jednolitego statutu Funduszu. 9)zamknięcie walnego zgromadzenia. I.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1.Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. 22 maja br. (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2.Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3.W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 11 maja 2011 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 23 maja 2011 od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1)firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2)liczbę akcji, 3)rodzaj i kod akcji, 4)firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5)wartość nominalną akcji, 6)imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7)siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8)cel wystawienia zaświadczenia, 9)datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10)podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4.Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. II.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1.Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.bbicapital.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 3.Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. III.Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV.Prawa akcjonariuszy 1.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 19 maja 2010 roku Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] 2.Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3.Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V.Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.bbicapital.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] . Proponowane zmiany w statucie spółki: Dotychczasowy art.9 ust. 2 w brzmieniu: "9.2Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.250.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 12.500.000 zwykłych akcji na okaziciela ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach: a)upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu poprzez dodanie niniejszego ustępu 2; b)Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.; c)cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału Docelowego w ramach niniejszego upoważnienia; d)Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwalę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; e)Poszczególne podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego będą obejmować emisję 1.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 100 złotych, lub całkowite wielokrotności tych wielkości; f)Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej. g)Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne)." skreśla się. Podstawa prawna: Paragraf 38 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28.02.2009 r., poz. 259 z pó¼n. zm.) | |
