| I. Zarząd Emitenta niniejszym przedstawia treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 grudnia 2009 r. "Uchwała nr 01/12/09 z dnia 21 grudnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Bogusława Franciszka Kowalskiego.". Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta 3.343.480 głosami oddanymi "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów wstrzymujących się. Przewodniczący sprawdził listę obecności, podpisał ją i oświadczył, że na Zgromadzeniu reprezentowanych jest 3.343.480 (trzy miliony trzysta czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt) akcji, na ich ogólną liczbę 8.056.440 (osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści) oraz stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do powzięcia uchwał postawionych na porządku obrad obejmującym, zgodnie z ogłoszeniem o jego zwołaniu: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o połączeniu spółek, zawierającej zgodę na plan połączenia oraz proponowane zmiany Statutu GRAAL S.A. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ustęp 1 i 2 Statutu GRAAL S.A. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 4 Statutu GRAAL S.A. 8. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie. 9. Zamknięcie obrad. Następnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z punktem 4 porządku obrad podjęło uchwałę o następującej treści: "Uchwała nr 2/12/2009 z dnia 21 grudnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniach o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zamieszczonych na stronie internetowej Spółki w dniach 16 listopada 2009 roku i 30 listopada 2009 roku.". Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta 3.343.480 głosami oddanymi "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów wstrzymujących się. Następnie Członek Zarządu GRAAL S.A. Bogusław Franciszek Kowalski, realizując zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, przedstawił uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. w dniu 21 grudnia 2009 roku: 1. Uchwały w zakresie punktów 2 i 4 porządku obrad mają znaczenie porządkowe. 2. Uchwały w zakresie punktów 5, 6 i 8 porządku obrad, wynikają z przyjęcia uchwały o połączeniu Spółek i wyrażeniu zgody na plan połączenia oraz proponowane zmiany Statutu GRAAL S.A. 3. Uchwała w zakresie punktu 7 porządku obrad wynika z konieczności dostosowania postanowień Statutu Spółki dotyczących przedmiotu działalności do rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności. Następnie Członek Zarządu GRAAL S.A. Bogusław Franciszek Kowalski, zgodnie z treścią art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych, przedstawił istotne elementy treści planu połączenia GRAAL Spółki Akcyjnej z "POLINORD" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, opublikowanego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 14 lipca 2009 roku numer 135/2009 (3238). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 5 porządku obrad, podjęło uchwałę o następującej treści: "Uchwała nr 3/12/2009 z dnia 21 grudnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL S.A. w sprawie połączenia spółek 1. Działając na podstawie przepisu art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie postanawia o połączeniu GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie jako Spółki Przejmującej, z "POLINORD" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kartoszynie, jako Spółką Przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 450,00 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych), z kwoty 80.564.400,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) do kwoty 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nowych 45 (czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zostają wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej – Big Fish Sp. z o.o. 3. Działając na podstawie przepisu art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie wyraża zgodę na plan połączenia spółek, opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 135/2009 (3238) z dnia 14 lipca 2009 roku, o następującej treści: Plan połączenia dokonywanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą uzgodniony w dniu 29 czerwca 2009 roku na podstawie przepisów art. 499 Kodeksu spółek handlowych 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia A/ Typ, firma i siedziba łączących się spółek: W łączeniu uczestniczą: - GRAAL Spółka akcyjna z siedzibą w Wejherowie, przy ulicy Zachodniej numer 22 (jako Spółka Przejmująca), zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000205630, o kapitale zakładowym w wysokości 80.564.400,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) i zarządzie w składzie: Bogusław Kowalski – Prezes Zarządu, Justyna Frankowska - Członek Zarządu, Robert Wijata – Członek Zarządu oraz - "POLINORD" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kartoszynie, przy ulicy Spokojnej numer 3 (Spółka Przejmowana) zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000045047, o kapitale zakładowym 9.635.000,00 zł (dziewięć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy złotych) i zarządzie w składzie: Piotr Dukowski – Prezes Zarządu, Izabela Wołodko – Członek Zarządu. B/ Sposób łączenia: Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Z uwagi na fakt, iż 19.269 (dziewiętnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt dziewięć) z 19.270 (dziewiętnastu tysięcy dwustu siedemdziesięciu) udziałów Spółki Przejmowanej należy do Spółki Przejmującej, w tym zakresie połączenie będzie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (art. 515 § 1 k.s.h.). Ze względu natomiast na fakt, że 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej należy do innego wspólnika niż Spółka Przejmująca, to jest do Big Fish Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 450,00 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych), z kwoty 80.564.400,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych) do kwoty 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję nowych 45 (czterdziestu pięciu) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, które zostaną wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej – Big Fish Sp. z o.o. w Katowicach. 2. Stosunek wymiany udziałów i wysokość ewentualnych dopłat Dla celów połączenia dokonano wycen majątków oraz akcji i udziałów łączących się Spółek za pomocą metody bilansowej wyceny aktywów netto: - wartość majątku GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie wynosi 155.667.000,00 zł (sto pięćdziesiąt pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych); - wartość majątku "POLINORD" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kartoszynie wynosi 16.823.830,50 zł (szesnaście milionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące osiemset trzydzieści złotych i pięćdziesiąt groszy). Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej: W zamian za 1 (jeden) udział Spółki Przejmowanej otrzymuje się 45 (czterdzieści pięć) akcji Spółki Przejmującej. Obok akcji Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej – Big Fish Sp. z o.o. w Katowicach zostanie zwrócona kwota 3,65 zł (trzy złote i sześćdziesiąt pięć groszy). 3. Zasady dotyczące przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej Parytet wymiany udziałów został ustalony na dzień 31 maja 2009 roku w oparciu o stosunek wartości majątku i akcji GRAAL S.A. do wartości majątku i udziałów "POLINORD" Sp. z o.o. Z wyceny majątków Spółki Przejmowanej i Przejmującej dokonanej za pomocą metody bilansowej wyceny aktywów netto jeden udział w Spółce Przejmowanej ma wartość 873,05 zł (osiemset siedemdziesiąt trzy złote i pięć groszy), a jedna akcja w Spółce Przejmującej ma wartość 19,32 zł (dziewiętnaście złotych i trzydzieści dwa grosze). Tym samym na jeden udział w Spółce Przejmowanej przypada 45 akcji Spółki Przejmującej wraz z obowiązkiem zwrotu kwoty 3,65 zł (trzy złote i sześćdziesiąt pięć groszy). Akcje GRAAL S.A. z siedzibą w Wejherowie zostaną wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej – Big Fish Sp. z o.o. w ilości 45 (czterdzieści pięć) o wartości nominalnej po 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 450,00 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych), zgodnie z ustalonym stosunkiem wymiany. 4. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Akcje Spółki Przejmującej wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrachunkowego, w którym połączenie zostanie zarejestrowane. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej w wyniku połączenia nie zostaną przyznane inne prawa niż prawa wynikające z przyznania nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek W związku z połączeniem nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz osób uczestniczących w połączeniu.". Działając na podstawie art. 506 § 4 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, to jest na zmianę § 4 i § 5 Statutu Spółki, w następującym brzmieniu: § 4. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: 1/ Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa – 10.1; 2/ Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków – 10.2; 3/ Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw – 10.3; 4/ Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego – 10.4; 5/ Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – 18; 6/ Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu – 23.6; 7/ Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – 46; 8/ Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi – 47; 9/ Transport drogowy towarów – 49.41.Z; 10/ Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport – 52; 11/ Zakwaterowanie – 55; 12/ Działalność usługowa związana z wyżywieniem – 56; 13/ Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości – 68; 14/ Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzeniem – 70; 15/ Reklama, badanie rynku i opinii publicznej – 73; 16/ Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane – 79; 17/ Działalność związana z pakowaniem – 82.92.Z. § 5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się: a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, f) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, g) 207.148 (dwieście siedem tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, h) 45 (czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta 3.343.480 głosami oddanymi "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów wstrzymujących się. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 6 porządku obrad, podjęło uchwałę o następującej treści: "Uchwała nr 4/12/2009 z dnia 21 grudnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL S.A. w sprawie zmiany § 5 Statutu GRAAL S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia o zmianie § 5 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 5.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych). 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się: a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, f) 2.230.000 (dwa miliony dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, g) 207.148 (dwieście siedem tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, h) 45 (czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda.". Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta 3.343.480 głosami oddanymi "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów wstrzymujących się. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 7 porządku obrad, podjęło uchwałę o następującej treści: "Uchwała nr 5/12/2009 z dnia 21 grudnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL S.A. w sprawie zmiany § 4 Statutu GRAAL S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia o zmianie § 4 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: § 4. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest: 1/ Przetwarzanie i konserwowanie mięsa oraz produkcja wyrobów z mięsa – 10.1; 2/ Przetwarzanie i konserwowanie ryb, skorupiaków i mięczaków – 10.2; 3/ Przetwarzanie i konserwowanie owoców i warzyw – 10.3; 4/ Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego – 10.4; 5/ Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – 18; 6/ Produkcja wyrobów z betonu, cementu i gipsu – 23.6; 7/ Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi – 46; 8/ Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi – 47; 9/ Transport drogowy towarów – 49.41.Z; 10/ Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport – 52; 11/ Zakwaterowanie – 55; 12/ Działalność usługowa związana z wyżywieniem – 56; 13/ Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości – 68; 14/ Działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzeniem – 70; 15/ Reklama, badanie rynku i opinii publicznej – 73; 16/ Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane – 79; 17/ Działalność związana z pakowaniem – 82.92.Z.". Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta 3.343.480 głosami oddanymi "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów wstrzymujących się. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 8 porządku obrad, podjęło uchwałę o następującej treści: "Uchwała nr 6/12/2009 z dnia 21 grudnia 2009 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GRAAL S.A. w sprawie zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL S.A. upoważnienia Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, której przedmiotem jest rejestracja papierów wartościowych w depozycie, to jest 45 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych.". Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została podjęta 3.343.480 głosami oddanymi "za", przy braku głosów "przeciw" oraz przy braku głosów wstrzymujących się. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził prawidłowość powziętych uchwał, brak sprzeciwów i wobec wyczerpania porządku obrad zamknął Zgromadzenie. | |
