| Zarząd PEKAES SA , działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, przekazuje materiały i projekty uchwał objęte porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 18 lutego 2008 roku oraz podjęte przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały opiniujące w/w projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie Zarząd informuje, że materiały na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostaną zgodnie z obowiązującymi przepisami udostępnione Akcjonariuszom w siedzibie Spółki w Błoniu przy ul. Spedycyjnej 1 (budynek A, I piętro, pokój 213). Projekt uchwały do punktu 5 porządku obrad Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES SA z dnia 18 lutego 2008 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Profesora Edmunda Pietrzaka na skutek Jego śmierci postanawia niniejszym powołać Panią/a ……………………… do Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie kadencji. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie powyższej uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej uzasadnione jest tym, iż w dniu 30 listopada 2007 roku wygasł mandat Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Profesora Edmunda Pietrzaka. Projekt uchwały do punktu 6 porządku obrad Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES SA z dnia 18 lutego 2008 roku w sprawie: wyrażenia zgody na przeniesienie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 w Warszawie. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym, działając na podstawie Art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości: 1. obejmującej działki gruntu o numerach 28(D.23/2,24/2,22), obręb ewidencyjny numer 60405, o łącznej powierzchni 12214,00 m2 (słownie: dwanaście tysięcy dwieście czternaście metrów kwadratowych) położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3, na której to działce gruntu posadowiony jest budynek stanowiący odrębny od działki gruntu przedmiot własności, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00198365/5 na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której to nieruchomości wartość wynosi 82.346.800,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych); oraz zatwierdza zawartą w tym zakresie przez Spółkę ze spółką Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 21 grudnia 2007 roku umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynku (Akt notarialny Rep. A Nr 7074/2007sporządzony przez notariusza Grzegorza Rogalę, kancelaria notarialna Grzegorza Rogali ul. Śliska 3 lok. 1 A, 00-127 Warszawa), o których mowa powyżej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie przedmiotowej uchwały jest niezbędne w celu realizacji przyjętej Strategii PEKAES na lata 2007-2009 w zakresie prowadzenia w wydzielonej formie działalności developerskiej. Z uwagi na to, iż w dniu 30 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na wniesienie prawa użytkowania wieczystego do przedmiotowej nieruchomości w postaci wkładu niepieniężnego do spółki celowej, i zgoda ta nie obejmowała transakcji sprzedaży nieruchomości, uzasadnione jest podjęcie przedmiotowej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Powyższe, jest również uzasadnione faktem, iż w dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka zawarła ze spółką Trans Business Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 21 grudnia 2007 roku umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynku (Akt notarialny Rep. A Nr 7074/2007 sporządzony przez notariusza Grzegorza Rogalę, kancelaria notarialna Grzegorza Rogali ul. Śliska 3 lok. 1 A, 00-127 Warszawa). Zgodnie z art. 17 oraz art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych umowa powyższa, dla swej ważności, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA. Projekt uchwały do punktu 7 porządku obrad Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES SA z dnia 18 lutego 2008 roku w sprawie: wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę spółki akcyjnej. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej działając na podstawie § 43 ust. 2 pkt. 2) Statutu Spółki niniejszym wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności celem założenia przez PEKAES SA spółki akcyjnej w 100% (słownie: sto procent) zależnej od PEKAES SA oraz objęcia w tejże spółce akcyjnej wszystkich akcji stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego tejże spółki akcyjnej oraz upoważnia się Zarząd do określenia liczby akcji oraz warunków założenia tejże spółki oraz objęcia akcji, również w zakresie wysokości i rodzaju wkładu, która to spółka akcyjna zostanie powołana do prowadzenia działalności developerskiej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie uchwały w sprawie zawiązania przez PEKAES SA spółki akcyjnej powołanej w celu prowadzenia działalności developerskiej jest niezbędne w celu realizacji przyjętej Strategii PEKAES na lata 2007-2009, w przedmiotowym zakresie. Spółka akcyjna ma dysponować odpowiednim dla swojej działalności bankiem gruntów, pochodzącym z przeniesienia nieruchomości pozaoperacyjnych PEKAES SA na tą spółkę oraz kompetencjami właściwymi dla realizacji inwestycji developerskich. Wysokość wkładu gotówkowego do spółki akcyjnej będzie minimalna z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych niezbędnych do rozpoczęcia inwestycji developerskich w 2008 roku przed uzyskaniem docelowego finansowania zewnętrznego. Projekt uchwały do punktu 8 porządku obrad Uchwała Nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PEKAES SA z dnia 18 lutego 2008 roku w sprawie: wyrażenia zgody na przeniesienie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego nieruchomości pozaoperacyjnych Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu niniejszym, działając na podstawie Art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez Spółkę na rzecz spółek dedykowanych realizacji inwestycji developerskich, w 100% zależnych od PEKAES SA prawa użytkowania wieczystego nieruchomości: 1 .obejmującej niezabudowane działki gruntu o numerach 317/6 oraz 317/8, o łącznej powierzchni 6.500 m2 (słownie: sześć tysięcy pięćset metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Barwinek, objętej księgą wieczystą numer KW KS1K/00064772/1; 2. obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 2482, o powierzchni 61.046 m2 (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści sześć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Śrem przy ul. Gostyńskiej 51, objętej księgą wieczystą numer KW 521; 3. obejmującej zabudowane działki gruntu o numerach 57, 56/1 oraz 56/2, o łącznej powierzchni 24.907 m2 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset siedem metrów kwadratowych), położonej w Warszawie przy ul. Inowłodzkiej 5, objętej księgą wieczystą numer KW WA3M/00156821/7; 4.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 50, o powierzchni 9.584 m2 (słownie: dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery metry kwadratowe), położonej w Warszawie przy ul. Annopol 5, objętej księgą wieczystą numer KW WA3M/00164665/4; 5.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 1/3, o powierzchni 14.792 m2 (słownie: czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa metry kwadratowe), położonej w Radomiu przy ul. Kieleckiej 118, objętej księgą wieczystą numer KW RA1R/00072761/1; 6.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 320/3, o powierzchni 44.560 m2 (słownie: czterdzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt metry kwadratowe), położonej w Szczecinie przy ul. Przyszłości 15A, objętej księgą wieczystą numer KW SZ1S/00081743/3; 7.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 323/3, o powierzchni 6.457 m2 (słownie: sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem metry kwadratowe), położonej w Szczecinie przy ul. Przyszłości 15B, objętej księgą wieczystą numer KW SZ1S/00087714/3; oraz upoważnia Zarząd do ustalenia warunków przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do ww. nieruchomości, przy czym warunki powyższych transakcji będą oparte na wycenach rynkowych nieruchomości sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych oraz ich ustalenie będzie poprzedzone kompleksową analizą aspektów prawnych i podatkowych. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie przedmiotowej uchwały jest związane z realizacją przyjętej Strategii PEKAES na lata 2007-2009 w zakresie optymalizacji wykorzystania aktywów operacyjnych Spółki oraz prawnego i finansowego wydzielenia działalności Spółki na rynku nieruchomości. Uchwała Nr 1/2008 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 8 stycznia 2008 roku podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA § 1. Działając na podstawie § 23 ust. 1 Statutu Spółki oraz § 3 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, Rada Nadzorcza Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki PEKAES SA, niniejszym zatwierdza zaproponowany przez Zarząd Spółki proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści: Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę spółki akcyjnej. 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości pozaoperacyjnych Spółki. 9. Zamknięcie Zgromadzenia. Ponadto Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje projekty uchwał objęte w/w porządkiem obrad oraz argumentację uzasadniającą podjęcie uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PEKAES SA. § 2. Niniejsza uchwała została podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA z ww. porządkiem obrad jest konieczne z uwagi na realizację przyjętej przez PEKAES SA Strategii na lata 2007-2009 w zakresie w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo – logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki, w szczególności nieruchomości. Celem przeniesienia prawa własności użytkowania wieczystego do poza operacyjnych nieruchomości na spółki zależne jest m.in.: • koncentracja PEKAES SA na podstawowym obszarze działalności na rynku transportu, spedycji i logistyki (TSL); • zwiększenie przejrzystości Grupy Kapitałowej PEKAES SA dla akcjonariuszy, dzięki wydzieleniu prawnemu i finansowemu poza podstawowej działalności inwestycyjnej na rynku nieruchomości; • ograniczenie ryzyk związanym z realizacją procesów developerskich; • budowa kompetencji w zakresie rynku nieruchomości ramach wydzielonej spółki, niezbędnych dla realizacji inwestycji developerskich i zwiększania wartości aktywów Spółki; • efektywne wykorzystanie i maksymalizacja wartości pozaoperacyjnych aktywów Spółki; • prawidłowe kształtowanie struktury bilansu Spółki, w tym docelowe zwiększenie efektywności wykorzystania aktywów (wyższa rotacja aktywów) oraz wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Projekt powyższy zakłada między innymi powołanie zależnej spółki developerskiej w formie spółki akcyjnej, która będzie dysponować odpowiednim dla swojej działalności bankiem gruntów oraz kompetencjami dla realizacji inwestycji developerskich. Wyrażenie zgody na przeniesienie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości pozaoperacyjnych Spółki jest związane z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2007-2009. Zgodnie z art. 17 oraz art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych ewentualne umowy w tym zakresie, dla swej ważności, wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie przez Spółkę prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 jest również uzasadnione faktem, iż w dniu 21 grudnia 2007 roku Spółka zawarła ze spółką Trans Business Center sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynku (Akt notarialny Rep. A Nr 7074/2007 sporządzony przez notariusza Grzegorza Rogalę, kancelaria notarialna Grzegorza Rogali ul. Śliska 3 lok. 1 A, 00-127 Warszawa). Zgodnie z art. 17 oraz art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych umowa powyższa, dla swej ważności, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA. Podpisy Członków Rady uczestniczących w podejmowaniu uchwały w sposób określony w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Krzysztof Rutkowski Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Magdalena Jagiełło-Szostak Grzegorz Zawada Załącznik nr: 15 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 21.12.2007 roku Uchwała Nr 76/2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 21 grudnia 2007 roku w sprawie: zaopiniowania przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 i Grzybowskiej 81 w Warszawie na rzecz spółek Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz zarekomendowania Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do ww. nieruchomości § 1. 1.Rada Nadzorcza Spółki niniejszym, działając na podstawie § 24 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 2 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, wyraża pozytywną opinię jak również wyraża zgodę na przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez PEKAES SA prawa użytkowania wieczystego nieruchomości: 1)obejmującej działki gruntu o numerach 28(D.23/2,24/2,22), obręb ewidencyjny numer 60405, o łącznej powierzchni 12214,00 m2 (słownie: dwanaście tysięcy dwieście czternaście metrów kwadratowych) położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3, na której to działce gruntu posadowiony jest budynek stanowiący odrębny od działki gruntu przedmiot własności, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00198365/5 na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości 82.346.800,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) oraz upoważnia Zarząd do ustalenia warunków powyższego przeniesienia. 2)obejmującej działkę ewidencyjną o numerze 8, obręb ewidencyjny numer 6-04-06, o łącznej powierzchni wynoszącej 2248,00 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 81, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00142656/5 na rzecz spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości 16.208.100,00 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście osiem tysięcy sto złotych) oraz upoważnia Zarząd do ustalenia warunków powyższego przeniesienia. 2.Rada Nadzorcza Spółki, biorąc pod uwagę treść Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 14 sierpnia 2003 roku w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zbędnych nieruchomości będących własnością PEKAES SA bąd¼ w użytkowaniu wieczystym PEKAES SA oraz Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 sierpnia 2007 roku w sprawie wyrażenia zgody na zawiązanie przez Spółkę PEKAES SA spółek celowych dedykowanych realizacji projektów developerskich i wniesienie nieruchomości PEKAES SA położonych przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3 i Grzybowskiej 81 do spółek celowych, niniejszym pozytywnie rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez PEKAES SA prawa użytkowania wieczystego nieruchomości: 1)obejmującej działki gruntu o numerach 28(D.23/2,24/2,22), obręb ewidencyjny numer 60405, o łącznej powierzchni 12214,00 m2 (słownie: dwanaście tysięcy dwieście czternaście metrów kwadratowych) położonej w Warszawie przy ulicy Siedmiogrodzkiej 1/3, na której to działce gruntu posadowiony jest budynek stanowiący odrębny od działki gruntu przedmiot własności, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00198365/5 na rzecz spółki Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości 82.346.800,00 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych) oraz upoważnia Zarząd do ustalenia warunków powyższego przeniesienia; 2)obejmującej działkę ewidencyjną o numerze 8, obręb ewidencyjny numer 6-04-06, o łącznej powierzchni wynoszącej 2248,00 m2, położonej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 81, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer KW WA4M/00142656/5] na rzecz spółki Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości 16.208.100,00 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście osiem tysięcy sto złotych) oraz upoważnia Zarząd do ustalenia warunków powyższego przeniesienia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: Liczba obecnych: 4 Liczba głosów "za" 6 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Krzysztof Rutkowski Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Magdalena Jagiełło-Szostak Grzegorz Zawada Kancelaria Notarialna Grzegorz Rogala Notariusz ul. Śliska nr 3 lok. 1 A 00-127 Warszawa tel. 022 8908970 (1), fax 022 6240300, e-mail [email protected] Repertorium A nr 7074/2007 AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego pierwszego grudnia dwa tysiące siódmego roku (21.12.2007), przede mną Grzegorzem Rogalą notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną przy ulicy Śliskiej 3 lok. 1 A, przybyłym do budynku przy ulicy Francesco Nullo nr 2 w Warszawie, stawili się:----------------- 1.Grzegorz Kowalik,---------------------------------------------------------------------------- zamieszkały w ___, przy ulicy ___, ___ ___, legitymujący się dowodem osobistym oznaczonym: ___, ważnym do dnia ___ roku, PESEL ___,--------------------------------------------------------------------------------------- 2. Krzysztof Jerzy Zdziarski,-------------------------------------------------------------- zamieszkały w ___ przy ulicy ___, ___ ___, legitymujący się dowodem osobistym oznaczonym: ___, ważnym do dnia ___ roku, PESEL ___,-------------------------------------------------------------------------------------- 3. Jacek Przybyłowski,---------------------------------------------------------------------------- zamieszkały w ___ przy ulicy ___, ___ ___, legitymujący się dowodem osobistym oznaczonym: ___, PESEL ___,---------------------- - wszyscy trzej działający w imieniu i na rzecz Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu, adres: 05-870 Błonie, ulica Spedycyjna nr 1, REGON 000982285, NIP 527-010-47-17, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 22906 ("PEKAES"), jako członkowie Zarządu Spółki uprawnieni do jej łącznej reprezentacji, stosownie do okazanego odpisu aktualnego z tego rejestru wydanego w dniu 19 grudnia 2007 roku przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego Oddział w Warszawie. Według zapewnienia stawających do dnia dzisiejszego nie zaszły żadne zmiany w sposobie reprezentacji Spółki, ani ich uprawnienia do działania w powyższym charakterze.---------------------------------------------- 4. Ewa Jolanta Wronowska,--------------------------------------------------------------------- zamieszkała przy ___, ___ ___, legitymująca się dowodem osobistym oznaczonym ___ ważnym do dnia ___ roku, PESEL ___,------------------- 5. Bogumiła Magdalena Mróz,------------------------------------------------------------------- zamieszkała: ___, ___ ___, legitymująca się dowodem osobistym oznaczonym ___ ważnym do dnia ___ roku, PESEL ___, -------------------- - obie działające w imieniu i na rzecz Spółki pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: 01-204 Warszawa, ulica Siedmiogrodzka nr 1/3, REGON 011196078, NIP: 527-21-41-450, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 119057 ("TBC"), jako członkowie Zarządu Spółki uprawnieni do jej łącznej reprezentacji, stosownie do okazanego odpisu aktualnego z tego rejestru wydanego w dniu 18 grudnia 2007 roku przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego oraz uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TBC z dnia 21 grudnia 2007 roku powołującej Bogumiłę Mróz jako członka Zarządu tej Spółki. Według zapewnienia stawających do dnia dzisiejszego nie zaszły żadne zmiany w sposobie reprezentacji Spółki, ani ich uprawnienia do działania w powyższym charakterze.---------------- Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych dowodów osobistych, których serie i numery zostały podane przy nazwiskach.------------------------------ UMOWA SPRZEDAŻY §1.1. Grzegorz Kowalik, Krzysztof Zdziarski i Jacek Przybyłowski w imieniu Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu oświadczają, że reprezentowana przez nich Spółka jest użytkownikiem wieczystym do dnia 5 grudnia 2089 roku działki nr ewid. 28 (dwadzieścia osiem) z obrębu 60405, o obszarze 12.214 m2 (dwanaście tysięcy dwieście czternaście metrów kwadratowych), znajdującej się w Warszawie, w gminie Centrum, z dzielnicy Wola, przy ulicy Siedmiogrodzkiej nr 1/3 (jeden łamane przez trzy) oraz właścicielem usytuowanych na tej działce stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności budynków oznaczonych Y, Z, N1 N, S o powierzchni i przeznaczeniu według wykazu z kart 28-31 księgi wieczystej Kw nr 156231, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA4M/00198365/5 (WA cztery M sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć) ("Nieruchomość"). --------------------------------------------------------- W dziale drugim tej księgi wieczystej jako właściciel działki gruntu wpisany jest Skarb Państwa.---------------------------------------------------------------------------------------------- Działy trzeci i czwarty tej księgi wieczystej zawierają wpisów, a wszystkie działy wzmianek o wnioskach.------------------------------------------------------------------------------------ Powyższe oświadczenie potwierdza załączony do niniejszego aktu odpis zwykły księgi wieczystej Kw nr WA4M/00198365/5 wydany w dniu 30 listopada 2007 roku przez Centralną Informację Ksiąg Wieczystych Ekspozyturę w Warszawie, sygnatura wniosku WA3M/30.11/208/2007.- 2. Przy niniejszym akcie okazano wyrys z mapy ewidencyjnej wraz z wypisem z rejestru gruntów wydany w dniu 10 grudnia 2007 roku, z upoważnienia Prezydenta m.st. Warszawy przez pełniącego obowiązki Naczelnika Delegatury Biura Geodezji i Katastru w Dzielnicy Wola Urzędu m.st. Warszawy, znak BG/D-XVII-74540-2566/07, z którego wynika, że działka nr ewid. 28, Id. działki: 146518_8.0405.28, zawiera obszaru 1,2214 ha, stanowi inne tereny zabudowane oznaczone symbolem Bi i zapisana jest pod nr jednostki rejestrowej G.10 na rzecz Pekaes S.A. jako użytkownika wieczystego gruntu i właściciela budynków------ 3. Grzegorz Kowalik, Krzysztof Zdziarski i Jacek Przybyłowski w imieniu Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu oświadczają, że: -------------------------- 1) stan prawny Nieruchomości - od dnia wydania odpisu z księgi wieczystej - nie zmienił się do dnia dzisiejszego,-------------------------------------------------------------------------- 2) Nieruchomość jest wolna od długów, hipotek, obciążeń i nie podlega żadnym ograniczeniom wynikającym z jakichkolwiek praw lub roszczeń osób trzecich, ani żadnym innym ograniczeniom w rozporządzaniu nią, ---------------------------------------------------------- 3) Nieruchomość została nabyta uprzednio przez PEKAES od spółki Pekaes Multi-Spedytor spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 lutego 2007 roku dotyczącego między innymi wpisu połączenia PEKAES ze spółką Pekaes Multi-Spedytor sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor sp. z o.o. na PEKAES,---------------------- 4) nie toczą się żadne postępowania, które dotyczą praw do Nieruchomości, ani których efektem mogłoby być ograniczenie lub pozbawienie użytkownika wieczystego Nieruchomości prawa do korzystania z Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem; w szczególności, nie toczy się żadne postępowanie wywłaszczeniowe, scaleniowe, podziałowe, regulacyjne, rozgraniczeniowe, przed jakimkolwiek organem, a także nie jest prowadzone postępowanie zabezpieczające bąd¼ egzekucyjne, bąd¼ inne zmierzające do realizacji jakichkolwiek roszczeń w stosunku do PEKAES lub wobec jakiegokolwiek podmiotu, w tym innej jednostki samorządu terytorialnego, Skarbu Państwa, lub innych osób trzecich, a dotyczące Nieruchomości, mające lub mogące mieć wpływ na nabycie Nieruchomości przez TBC,---------------------------------------------------------------------------------------------------- 5) PEKAES nie składała żadnego jednostronnego oświadczenia woli, ani nie jest stroną żadnej umowy, porozumienia oraz nie został wydany jakikolwiek akt administracyjny lub orzeczenie, na mocy których zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy Sprzedaży naruszałoby ich postanowienia lub byłoby zakazane, niemożliwe lub opó¼nione, lub naruszałoby przepisy prawa,---------------------------- 6) nie została wydana w stosunku do PEKAES żadna decyzja odpowiedniego organu podatkowego lub też innego właściwego organu, ani żaden inny tytuł skutkujący powstaniem hipoteki przymusowej, zaś zobowiązania podatkowe i inne publicznoprawne opłaty, w tym również dotyczące lub związane z Nieruchomością zostały uregulowane i PEKAES nie ma w tym przedmiocie żadnych zaległości, w tym wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych,-------- 7) Nieruchomość nie znajduje się w posiadaniu lub korzystaniu osób trzecich, choćby bez tytułu prawnego,---------------------------------------------------------------------------------------- 8) na Nieruchomości znajduje się budynek, oznaczony jako pawilon biurowy C, który aktualnie wykorzystywany jest jako biuro przyszłej budowy ("Budynek"). Na Nieruchomości znajduje się także gruz i inne pozostałości związane z trwającymi robotami rozbiórkowymi dawniej istniejących na Nieruchomości budynków biurowych, hali fabrycznej, podziemnych części budynków i infrastruktury technicznej uzbrojenia terenu,------------------------------------- 9) Nieruchomość nie stanowi nieruchomości rolnej lub leśnej, nie jest użytkowana rolniczo, nie podlega obowiązkowi uzyskania decyzji o wyłączeniu z produkcji rolnej lub leśnej, ani obowiązkowi zapłaty jakichkolwiek należności i opłat rocznych z tytułu wyłączenia Nieruchomości z produkcji rolnej lub leśnej,----------------------------------------------------------- 10) dla Nieruchomości nie ma obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Według ustaleń nieobowiązującego już miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonego uchwałą nr XXXV/199/92 Rady miasta stołecznego Warszawy z dnia 28 września 1992 (Dz. Urz. Woj. Warszawskiego nr 15/1992 poz. 184) Nieruchomość znajdowała się na obszarze strefy usługowej technicznej symbol UT-11,--------- 11) w dniu 5 pa¼dziernika 2005 roku spółka PEKAES uzyskała decyzję o warunkach zabudowy nr 320/WOL/05 wydaną przez Prezydenta miasta stołecznego Warszawy ustalającą warunki oraz szczegółowe zasady zagospodarowania terenu oraz jego zabudowy dla inwestycji polegającej na budowie budynków mieszkalnych wielorodzinnych z handlem i usługami oraz garażami, ------------------- 12) dojazd do Nieruchomości jest możliwy przez drogi publiczne sąsiadujące z Nieruchomością, to jest przez ulicę Siedmiogrodzką i Karolkową, ---------------------------------- 13) PEKAES nie zawarł w odniesieniu do Nieruchomości, ani żadnej ich części, żadnej umowy przedwstępnej, warunkowej ani innej umowy sprzedaży lub innej umowy z osobami trzecimi z zamiarem sprzedaży Nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości,------------------ 14) w odniesieniu do Nieruchomości nie toczą się żadne postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne,------------------------------------------------------------------------- 15) PEKAES nie ma zaległości w zapłacie na rzecz Skarbu Państwa jakichkolwiek podatków lub innych niż podatkowe zobowiązań budżetowych, podlegających kodeksowi skarbowemu z 27 sierpnia 1997 roku (Dz.U. nr 137, poz. 926, z pó¼n. zm.),---------------------- 16) nie ma zaległości z tytułu zapłaty składek należnych na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych,--------------------------------------------------------------------------------- 17) nie ma zaległości z tytułu zapłaty podatku od Nieruchomości,------------------------- 18) do chwili obecnej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki nie podjęło uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż Nieruchomości. Rada nadzorcza w dniu dzisiejszym podjęła uchwałę nr 76 w sprawie zarekomendowania WZA podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości.------------- 4. Ewa Wronowska i Bogumiła Mróz w imieniu Spółki pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oświadcza, że: -------------------------- 1) zawarcie niniejszej Umowy Sprzedaży oraz jej wykonanie zostało właściwie zatwierdzone wszelkimi czynnościami odpowiednich organów TBC lub innymi czynnościami mającymi zastosowanie w stosunku do TBC oraz, że uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TBC z dnia 21 grudnia 2007 roku zezwalająca na nabycie Nieruchomości została objęta protokołem notarialnym sporządzonym tego samego dnia przez czyniącego notariusza za rep A-7067/2007. Do zawarcia niniejszej Umowy Sprzedaży nie jest wymaga zgoda żadnego innego organu TBC co potwierdza okazany przy niniejszym akcie tekst jednolity Umowy Spółki TBC, zawarty w akcie notarialnym z dnia 24 czerwca 2005 roku, sporządzonym przez Izabellę Soroko, asesora notarialnego zastępcę Wandy Osieckiej-Soroko, notariusz w Warszawie, Repertorium A nr 1543/2005,-------------------------------------- 2) Spółka nie jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920 roku o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. ------------------------------------------------------ §2. Grzegorz Kowalik, Krzysztof Zdziarski i Jacek Przybyłowski w imieniu Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu oświadcza, że opisane w § 1 tego aktu prawo użytkowania wieczystego gruntu i odrębną własność budynków, objęte księgą wieczystą Kw nr WA4M/00198365/5 sprzedają Spółce pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie za cenę w kwocie 82.346.800,00 zł (osiemdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), a Ewa Wronowska i Bogumiła Mróz w imieniu Spółki pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na rzecz reprezentowanej przez nich Spółki kupują. ------------------------------------ §3. Ewa Wronowska i Bogumiła Mróz w imieniu Spółki pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zobowiązują się zapłacić Spółce pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu całą cenę w kwocie 82.346.800,00 zł (osiemdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych), w dniu dzisiejszym i odnośnie tego obowiązku poddają reprezentowaną przez siebie Spółkę egzekucji wprost z tego aktu na podstawie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego.------------------------------------------------ §4. Wydanie Nieruchomości nastąpiło przed podpisaniem tego aktu.---------------------- §5. Notariusz poinformował Strony o treści art. 2 pkt 4) i art. 3 ust. 2 oraz art. 6 ust. 2, ust. 3, ust. 4 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych to jest o przysługującym naczelnikowi urzędu skarbowego prawie do podwyższenia lub obniżenia wartości przedmiotu czynności prawnej oraz o ciążącym obowiązku zapłaty zaległości podatkowej wraz z odsetkami za zwłokę, w przypadku podwyższenia wartości przedmiotu czynności prawnej przez naczelnika urzędu skarbowego oraz o odpowiedzialności wynikającej z kodeksu karnego skarbowego oraz o treści art. 17 Kodeksu spółek handlowych. §6. Koszty niniejszego aktu, w tym opłaty sądowej ponosi Spółka pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.----- §7. Na podstawie umowy objętej niniejszym aktem, Ewa Wronowska i Bogumiła Mróz w imieniu Spółki pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wnoszą do Sądu Rejonowego dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych o dokonanie w dziale drugim księgi wieczystej Kw nr WA4M/00198365/5 wpisu Spółki pod firmą TRANS BUSINESS CENTER Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, REGON 011196078, jako użytkownika wieczystego gruntu i właściciela budynków.---------- §8. Grzegorz Kowalik, Krzysztof Zdziarski i Jacek Przybyłowski w imieniu Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu oświadczają, że w terminie dwóch miesięcy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powinno wyrazić zgodę na sprzedaż Nieruchomości, zgodnie z art. 17 Kodeksu spółek handlowych. W związku z powyższym zobowiązują się w powyższym terminie przedstawić Sądowi Rejonowemu dla Warszawy Mokotowa X Wydział Ksiąg Wieczystych stosowną uchwałę w tej sprawie.---------------------- §9. Grzegorz Kowalik, Krzysztof Zdziarski i Jacek Przybyłowski w imieniu Spółki pod firmą PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu oświadczają, że budynek oraz budowle znajdujące się na Nieruchomości stanowią towar używany w rozumieniu art. 43 ust.2 pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz.U. Nr 54, poz. 535 ze zm.), albowiem od końca roku, w którym zakończono ich budowę minęło pięć lat, przy czym PEKAES w stosunku do tego towaru nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, oraz PEKAES przed wprowadzeniem budynku do ewidencji środków trwałych lub w trakcie użytkowania nie poniósł wydatków na jego ulepszenie w wysokości przekraczającej 30% (trzydzieści procent) ich wartości początkowej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, wobec czego z tytułu zawarcia niniejszej Umowy Sprzedaży sprzedaż zabudowanej Nieruchomości jest zwolniona z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 29 ust. 5 ustawy o podatku od towarów i usług i jednocześnie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1) lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.----------------------- §10. Za podstawę do pobrania opłat od niniejszego aktu przyjęto podaną przez stawających wartość rynkową przedmiotu umowy w kwocie 82.346.800,00 zł (osiemdziesiąt dwa miliony trzysta czterdzieści sześć tysięcy osiemset złotych).----------------------------------- §11. Opłaty:----------------------------------------------------------------------------------------- - 2 % podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 1) lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86 poz. 959 ze zmianami) -----------------------------------------------------------------------------1.646.936,00 zł - opłata sądowa na podstawie art. 42 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz.U. Nr 167, poz. 1398) za wpis prawa użytkowania wieczystego gruntu i odrębnej własności budynków----------------------------------------200,00 zł - wynagrodzenie notariusza na podstawie § 5 w zw. z § 3, § 16 i § 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U. z 2004r. Nr 148, poz. 1546 ze zmianami)-------------------10.500,00 zł - podatek od towarów i usług (VAT) 22% na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o tym podatku (Dz.U. Nr 54, poz. 535)-----------------------------------------------2.310,00 zł Razem: ------------------------------------------------------------------------------------1.659.946,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych).--- Powyższa suma opłat nie obejmuje kosztów sporządzenia wypisów tego aktu, zarejestrowanych pod osobnymi numerami w repertorium A.---------------------------------------- Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. Załącznik nr: 12 do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 21.12.2007 roku Uchwała Nr 73/2007 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 21 grudnia 2007 roku w sprawie: wyrażenia zgody na założenie i objęcie akcji w spółce akcyjnej lub nabycie akcji w spółce akcyjnej § 1. 1.Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 24 ust. 4 Statutu Spółki oraz § 5 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, niniejszym wyraża zgodę na dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności celem: 1)założenia przez PEKAES SA spółki akcyjnej w 100% (słownie: sto procent) zależnej od PEKAES SA oraz objęcia w tejże spółce akcyjnej wszystkich akcji stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego tejże spółki akcyjnej, w liczbie i na warunkach, również w zakresie wysokości i rodzaju wkładu oraz upoważnia Zarząd do ustalenia wszelkich warunków związanych z założeniem spółki i objęciem akcji lub 2)nabycia przez PEKAES SA wszystkich akcji, stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego spółki akcyjnej i upoważnia się Zarząd do ustalenia wszelkich warunków związanych z nabyciem ww. akcji, która to spółka akcyjna stanie się posiadaczem wszystkich udziałów, jakie posiada lub będzie posiadać PEKAES SA w spółkach Trans Business Center Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Fokenia Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 2.Rada Nadzorcza Spółki niniejszym pozytywnie rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności celem założenia przez PEKAES SA spółki akcyjnej w 100% (słownie: sto procent) zależnej od PEKAES SA oraz objęcia w tejże spółce akcyjnej wszystkich akcji stanowiących 100% (słownie: sto procent) kapitału zakładowego tejże spółki akcyjnej oraz upoważnia się Zarząd do określenia liczby i warunków, również w zakresie wysokości i rodzaju wkładu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym: Liczba obecnych: 4 Liczba głosów "za" 6 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów wstrzymujących się 0 Podpisy obecnych Członków Rady: Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Krzysztof Rutkowski Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Magdalena Jagiełło-Szostak Grzegorz Zawada Uchwała Nr 2 /2008 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 8 stycznia 2008 roku podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA w sprawie: zaopiniowania przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki oraz zarekomendowania Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki § 1. Rada Nadzorcza Spółki, niniejszym wyraża pozytywną opinię oraz rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie pod jakimkolwiek tytułem prawnym przez Spółkę na rzecz spółek dedykowanych realizacji inwestycji developerskich, w 100% zależnych od PEKAES SA prawa użytkowania wieczystego nieruchomości: 1.obejmującej niezabudowane działki gruntu o numerach 317/6 oraz 317/8, o łącznej powierzchni 6.500 m2 (słownie: sześć tysięcy pięćset metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Barwinek, objętej księgą wieczystą numer KW KS1K/00064772/1; 2.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 2482, o powierzchni 61.046 m2 (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy czterdzieści sześć metrów kwadratowych), położonej w miejscowości Śrem przy ul. Gostyńskiej 51, objętej księgą wieczystą numer KW 521; 3.obejmującej zabudowane działki gruntu o numerach 57, 56/1 oraz 56/2, o łącznej powierzchni 24.907 m2 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset siedem metrów kwadratowych), położonej w Warszawie przy ul. Inowłodzkiej 5, objętej księgą wieczystą numer KW WA3M/00156821/7; 4.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 50, o powierzchni 9.584 m2 (słownie: dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt cztery metry kwadratowe), położonej w Warszawie przy ul. Annopol 5, objętej księgą wieczystą numer KW WA3M/00164665/4; 5.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 1/3, o powierzchni 14.792 m2 (słownie: czternaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt dwa metry kwadratowe), położonej w Radomiu przy ul. Kieleckiej 118, objętej księgą wieczystą numer KW RA1R/00072761/1; 6.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 320/3, o powierzchni 44.560 m2 (słownie: czterdzieści cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt metry kwadratowe), położonej w Szczecinie przy ul. Przyszłości 15A, objętej księgą wieczystą numer KW SZ1S/00081743/3; 7.obejmującej zabudowaną działkę gruntu o numerze 323/3, o powierzchni 6.457 m2 (słownie: sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem metry kwadratowe), położonej w Szczecinie przy ul. Przyszłości 15B, objętej księgą wieczystą numer KW SZ1S/00087714/3; oraz udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia warunków przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do ww. nieruchomości, przy czym warunki powyższych transakcji będą oparte na wycenach rynkowych nieruchomości sporządzonych przez rzeczoznawców majątkowych oraz ich ustalenie będzie poprzedzone kompleksową analizą aspektów prawnych i podatkowych. § 2. Niniejsza uchwała została podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do w/w nieruchomości jest związane z realizacją Strategii PEKAES SA na lata 2007-2009 w zakresie rozwoju podstawowego obszaru działalności transportowo – logistycznej Spółki oraz optymalizacji wykorzystania aktywów pozaoperacyjnych Spółki, w szczególności nieruchomości. Celem przeniesienia prawa własności użytkowania wieczystego do w/w nieruchomości na spółki zależne jest m.in.: • koncentracja PEKAES SA na podstawowym obszarze działalności na rynku transportu, spedycji i logistyki; • zwiększenie przejrzystości Grupy Kapitałowej PEKAES SA dla akcjonariuszy, dzięki wydzieleniu prawnemu i finansowemu działalności na rynku nieruchomości; • ograniczenie ryzyk związanym z realizacją procesów developerskich; • budowa kompetencji w zakresie rynku nieruchomości ramach wydzielonej spółki, niezbędnych dla realizacji inwestycji developerskich i zwiększania wartości aktywów Spółki; • efektywne wykorzystanie i maksymalizacja wartości pozaoperacyjnych aktywów Spółki; • prawidłowe kształtowanie struktury bilansu Spółki, w tym docelowe zwiększenie efektywności wykorzystania aktywów (wyższa rotacja aktywów) oraz wzrost wartości Spółki dla akcjonariuszy. Podpisy Członków Rady uczestniczących w podejmowaniu uchwały w sposób określony w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Prof. Krzysztof Rutkowski Członkowie Rady Nadzorczej: Janusz Diemko Markus Hoyer Magdalena Jagiełło-Szostak Grzegorz Zawada Warszawa, dnia 09 stycznia 2008 roku. Protokół z wyników głosowania Członków Rady Nadzorczej PEKAES SA nad uchwałą poddaną pod głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W dniu 7 stycznia 2008 roku Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES SA Pan Paweł Borys działając na podstawie § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA poddał pod głosowanie w trybie obiegowym przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uchwały w sprawie: 1. w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA wraz z projektami uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, 2. w sprawie zaopiniowania przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki oraz zarekomendowania Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki, oraz 3. w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa własności do nieruchomości PEKAES SA. Wszystkim Członkom Rady Nadzorczej zostały przedstawione przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Borysa stosowne projekty uchwał Rady Nadzorczej, uchwały i wnioski Zarządu Spółki wraz z uzasadnieniem. Jednocześnie Pan Paweł Borys Przewodniczący Rady Nadzorczej zwrócił się z prośbą do Członków Rady o przekazanie głosu w zakresie załączonych uchwał oraz przesłanie informacji dotyczącej sposobu głosowania do godziny 15.00 w dniu 08 stycznia 2008 roku. Podjęcie uchwał w trybie obiegowym przewidzianym § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA w związku z ustaleniami poczynionymi na posiedzeniu Rady w dniu 21 grudnia 2007 roku uzasadnione było pilnością spraw będących ich przedmiotem oraz wniosku Zarządu przedłożonego na posiedzeniu Rady w w/w dniu. Konieczność pilnego podjęcia wyżej wymienionych uchwał została szczegółowo omówiona na posiedzeniu Rady w dniu 21 grudnia 2007 roku. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej jednogłośnie oddali swój głos ZA podjęciem niżej wymienionych uchwał, tj. w sprawie: 1.zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA wraz z projektami uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, - oddano 6 głosów ZA, 2.zaopiniowania przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki oraz zarekomendowania Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki, oraz - oddano 6 głosów ZA, 3.wyrażenia zgody na przeniesienie prawa własności do nieruchomości PEKAES SA. - oddano 6 głosów ZA, Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej swój sposób głosowania ZA podjęciem w/w uchwał potwierdzili drogą elektroniczną. Załączniki 1. Pismo Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Pawła Borysa z dnia 7 stycznia 2008 roku poddające pod głosowanie w drodze obiegowej uchwałę w sprawie: 1/ zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA wraz z projektami uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PEKAES SA, 2/ zaopiniowania przeniesienia prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki oraz zarekomendowania Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa użytkowania wieczystego do nieruchomości Spółki , oraz 3/ w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie prawa własności do nieruchomości PEKAES SA. 2. Uchwały Rady Nadzorczej oraz Uchwały i wnioski Zarządu wraz z uzasadnieniem w przedmiotowym zakresie. Przewodniczący Rady Nadzorczej PEKAES SA Paweł Borys | |
