| Rada Dyrektorów spółki Astarta Holding N.V. ("Spółka"), niniejszym informuje o częściowym niestosowaniu zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW" ("Zasady Ładu Korporacyjnego GPW"). Na początku należy podkreślić, że Spółka zadecydowała o przestrzeganiu większości Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Jednakże Spółka stosuje się do niektórych zasad odpowiednio, z zastrzeżeniem przepisów holenderskiego prawa spółek oraz struktury korporacyjnej Spółki, w szczególności w odniesieniu do jednoorganowej struktury – w przeciwieństwie do dwuorganowej struktury, którą zakłada zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Spółka nie posiada dwóch oddzielnych organów (rady nadzorczej i zarządu), które są obligatoryjne w polskich spółkach akcyjnych. W ich miejsce Rada Dyrektorów Spółki pełni funkcje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. W wyniku tego do Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między rada nadzorczą a zarządem, Spółka stosuje się nie wprost, lecz odpowiednio. We wszystkich przypadkach, Spółka stara się stworzyć procedury, dzięki którym utrzymany jest duch zasad stosowanych odpowiednio. Dlatego też Spółka jest zdania, że przestrzega Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między radą nadzorczą a zarządem bąd¼ do funkcjonowania tych organów. Spółka stosuje się do wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, z wyjątkiem jednej, która jest przestrzegana jedynie częściowo: Zasada 6 Dobrych Praktyk Stosowanych Przez Członków Rad Nadzorczych zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Spółka posiada tylko jeden organ, Radę Dyrektorów składającą się z Dyrektorów Wykonawczych i Dyrektorów Niewykonawczych, która pełni funkcje znanych w prawie polskim organów – rady nadzorczej i zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki (art. 12 ust. 3) co najmniej połowa całkowitej liczby Dyrektorów Niewykonawczych będą stanowić osoby niezależne, a jeżeli jakikolwiek akcjonariusz spółki posiada akcje, które dają ponad pięćdziesiąt procent (50%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, to wówczas w skład Rady Dyrektorów powinno wchodzić co najmniej dwóch niezależnych Dyrektorów Niewykonawczych. Tego rodzaju niezależnymi Dyrektorami Niewykonawczymi nie mogą być zatem następujące osoby: a) członek władz spółki, pracownik lub przedstawiciel spółki; b) dyrektor, członek władz spółki, pracownik lub przedstawiciel spółki lub przedsiębiorstwa powiązanych ze spółką; c) akcjonariusz posiadający ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki; d) dyrektor, członek władz spółki, pracownik lub przedstawiciel akcjonariusza posiadającego ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki. Obecnie w Radzie Dyrektorów zasiada jeden niezależny Dyrektor Niewykonawczy. Spółka wierzy, że z uwagi na swoją jednoorganową strukturę, nie jest konieczne powołanie większej liczby Dyrektorów Niewykonawczych, którzy spełniają kryteria niezależności. Dotychczasowy skład Rady Dyrektorów pozwala w wystarczający sposób chronić interesy zarówno większościowych jak i mniejszościowych akcjonariuszy i zapewnia przejrzystość funkcjonowania tego organu. Jednakże, jak tylko Spółka uzna, że ochrona interesów akcjonariuszy jest niewystarczająca, kolejny niezależny członek Rady Dyrektorów zostanie natychmiast powołany. Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu GPW | |
