| Na podstawie art. 39 ust. 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spółki PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Zarząd") informuje, że postanowił zwołać na dzień 30 września 2008 roku, na godz. 14:00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), które odbędzie się w Gdyni przy ulicy Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 – Aula B. Przedmiotem obrad Zgromadzenia będzie w szczególności podjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki łącznie o kwotę do 3.121.420 złotych poprzez emisję łącznie do 312.142 akcji Spółki na rzecz Mars International Worldwide Ltd. w celu wykonania umowy inwestycyjnej z dnia 28 lutego 2008 roku dotyczącej nabycia przez Spółkę 26,07% akcji w Caspian Services Inc. ("Umowa Inwestycyjna"). Umowa Inwestycyjna przewiduje, że cena emisyjna jednej akcji Spółki emitowanej w wykonaniu tej umowy wyniesie 310 złotych. Porządek obrad Zgromadzenia będzie obejmować: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 2.993.310 złotych poprzez emisję do 299.331 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 128.110 złotych poprzez emisję do 12.811 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 złotych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z tym podwyższeniem kapitału zakładowego zmiany Statutu Spółki. 6. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z zamiarem dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany § 8 Statutu Spółki Zarząd podaje treść dotychczasowego brzmienia § 8 Statutu oraz treść proponowanych zmian. Brzmienie dotychczasowe: § 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 61.634.760 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcji serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcji serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Z dniem rejestracji uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad w § 8 Statutu: (i) wskazany będzie kapitał zakładowy w wysokości: - do 64.628.070 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana przed zarejestrowaniem uchwały Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 23.531.490 złotych poprzez emisję do 2.353.149 akcji serii F na okaziciela ("Uchwała Serii F") oraz przed zarejestrowaniem uchwały Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę do 5.430.340 złotych poprzez emisję do 543.034 akcji serii G na okaziciela ("Uchwała Serii G") oraz przed zarejestrowaniem uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad; - do 64.756.180 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana przed zarejestrowaniem Uchwały Serii F i Uchwały Serii G i jednocześnie z zarejestrowaniem uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad; - do 88.159.560 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii F (lub jednocześnie z nią) a przed zarejestrowaniem Uchwały Serii G i uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad; - do 88.287.670 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii F (lub jednocześnie z nią) i jednocześnie z zarejestrowaniem uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad a przed zarejestrowaniem Uchwały Serii G; - do 70.058.410 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii G (lub jednocześnie z nią) a przed zarejestrowaniem Uchwały Serii F oraz uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad; - do 70.186.520 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii G (lub jednocześnie z nią) i jednocześnie z zarejestrowaniem uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad, a przed zarejestrowaniem Uchwały Serii F; - do 93.589.900 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii F i Uchwały Serii G (lub jednocześnie z nimi) a przed zarejestrowaniem uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad; - do 93.718.010 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 4 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwał Serii F, Uchwały Serii G (lub jednocześnie z tymi uchwałami) i jednocześnie z zarejestrowaniem uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad; (ii) dodany zostanie nowy punkt 7, który będzie miał następujące brzmienie: 7. do 299.331 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Z dniem rejestracji uchwały wskazanej w punkcie 5 porządku obrad w § 8 Statutu: (i) wskazany będzie kapitał zakładowy w wysokości: - do 64.756.180 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 5 porządku obrad zostanie zarejestrowana przed zarejestrowaniem Uchwały Serii F i Uchwały Serii G ale po zarejestrowaniu uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad lub jednocześnie z nią; - do 88.287.670 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 5 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii F i uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad (lub jednocześnie z nimi) a przed zarejestrowaniem Uchwały Serii G; - do 70.186.520 złotych przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 5 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwały Serii G i uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad (lub jednocześnie z nimi) a przed zarejestrowaniem Uchwały Serii F; - do 93.718.010 złotych w przypadku gdy uchwała wskazana w punkcie 5 porządku obrad zostanie zarejestrowana po zarejestrowaniu Uchwał Serii F, Uchwały Serii G i uchwały wskazanej w punkcie 4 porządku obrad lub jednocześnie z tymi uchwałami; (ii) dodany zostanie nowy punkt 8, który będzie miał następujące brzmienie: 8. do 12.811 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Z dniem rejestracji wszystkich zmian wprowadzonych uchwałami wskazanymi w punktach 4 i 5 porządku obrad oraz Uchwałą Serii F i Uchwałą Serii G, § 8 Statutu otrzyma następujące brzmienie: § 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 93.718.010 złotych i dzieli się na: 1. 5.286.000 akcji serii A na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 2. 528.600 akcji serii B na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 3. 58.402 akcji serii C na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 4. 290.474 akcji serii D na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 5. do 2.353.149 akcji serii F na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 6. do 543.034 akcji serii G na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 7. do 299.331 akcji serii H na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, 8. do 12.811 akcji serii I na okaziciela, każda o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych. Informacja dodatkowa Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi w zw. z art. 406 § 2 i 3 k.s.h. warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki, najpó¼niej na tydzień przed terminem Zgromadzenia imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i nie odebranie tego świadectwa przed ukończeniem Zgromadzenia. Świadectwa depozytowe należy składać w dni powszednie, w godz. 10-16 w sekretariacie Spółki, ul. Chrzanowskiego 8, 81-338 Gdynia, do dnia 23 września 2008 roku włącznie. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w sekretariacie Spółki, ul. Chrzanowskiego 8, 81-338 Gdynia, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, przed salą obrad o godzinie 13.30. | |
