TVN - Zgoda Rady Nadzorczej na emisję obligacji oraz uzgodnienie warunków nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 54 / 2009

Data sporządzenia: 2009-11-06

Skrócona nazwa emitenta

TVN

Temat

Zgoda Rady Nadzorczej na emisję obligacji oraz uzgodnienie warunków nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd TVN S.A. ("Spółka") informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki podjęła w dniu 5 listopada 2009 r. uchwałę upoważniającą Zarząd na podstawie §21 ust 2 pkt 13 a) i e) Statutu Spółki do podjęcia działań związanych z emisją obligacji do wartości 400.000.000 euro, z terminem wymagalności od 7-10 lat ("Obligacje") przez spółkę zależną od Spółki zarejestrowaną pod szwedzkim prawem ("Emitent"). Jednocześnie Zarząd informuje, iż działając na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 listopada 2009 r. upoważniającej Zarząd do podjęcia działań związanych z nabyciem udziałów w platformie cyfrowej ‘n’ uzgodnił warunki transakcji i podpisał w dniu 5 listopada 2009 r. wstępne porozumienie (term sheet). Zgoda na emisję obligacji Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej celem emisji Obligacji ma być: (i) refinansowanie zadłużenia grupy kapitałowej Spółki z tytułu istniejących obligacji oraz kredytów, (ii) zwiększenie środków obrotowych na finansowanie bieżącej działalności oraz (iii) pokrycie wybranych kosztów związanych z emisją Obligacji. Obligacje i ich emisja będzie rządzona prawem stanu Nowy York. Obligacje będą miały charakter obligacji niezabezpieczonych (high yield) przy czym jako gwaranci Obligacji wystąpią podmioty z grupy kapitałowej Spółki, w tym: Spółka, Grupa Onet.pl S.A., Grupa Onet Holding B.V., ITI Neovision Sp. z o.o., oraz Neovision Holding B.V. Łączna wartość nominalna Obligacji ma wynosić do 400.000.000 euro. Cena emisyjna zostanie określona w drodze budowania księgi popytu wśród potencjalnych inwestorów w ramach oferty prywatnej skierowanej do wybranych inwestorów instytucjonalnych. W związku z emisją Obligacji sporządzone zostało memorandum ofertowe, które zostało udostępnione wybranym inwestorom instytucjonalnym w formie i na zasadach przewidzianych prawem. Obligacje będą notowane na rynku publicznym - Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Uzgodnienie warunków nabycia 49% udziałów w platformie cyfrowej ‘n’ Zgodnie z podpisanym wstępnym porozumieniem (term sheet) Spółka uzgodniła z ITI Media Group N.V. warunki nabycia 49% udziałów w spółce Neovision Holding B.V, która jest wyłącznym właścicielem spółki ITI Neovision Sp. z o.o. – operatora platformy cyfrowej ‘n’. Zgodnie z porozumieniem (term sheet), jednocześnie z nabyciem udziałów Spółka nabędzie wierzytelności w stosunku do ITI Neovision Sp. z o.o., spółki Dom Cyfrowy Sp. z o.o. i Neovision Holding B.V. i przyjmie obowiązki, począwszy od daty podpisania wstępnego porozumienia, udzielania na rzecz spółki ITI Neovision Sp. z o.o. dalszych pożyczek niezbędnych do finansowania działalności platformy ‘n’, bez współfinansowania ze strony ITI Media Group N.V. W wyniku transakcji Spółka będzie, za pośrednictwem Neovision Holding B.V wyłącznym właścicielem ITI Neovision Sp. z o.o. i jednocześnie wyłącznym wierzycielem operatora platformy ‘n’ z tytułu pożyczek właścicielskich. Łączna cena transakcyjna została określona na kwotę 188.000.000 euro. Intencją stron jest, aby zapłata ceny transakcyjnej nastąpiła poprzez emisję na rzecz ITI Media Group N.V. obligacji o wartości odpowiadającej ustalonej cenie, przy czym obligacje zostałyby wyemitowane na takich samych warunkach jak obligacje których emisję zatwierdziła Rada Nadzorcza (opisane powyżej). Jednocześnie zobowiązanie do zapłaty dodatkowej kwoty (earn-out) wynikającej z umowy Transaction Agrement zawartej w dniu 31 marca 2009 r. pomiędzy ITI Media Group N.V., Neovision Holding B.V. i TVN S.A. zostanie anulowane. Niektóre elementy opisanej transakcji nabycia udziałów w platformie "n" mogą wymagać uzgodnień z bankami w myśl umowy kredytowej wiążącej Strateurop International B.V, naszego większościowego akcjonariusza. Kwota w wysokości 40.000.0000 Euro stanowiąca część ceny transakcyjnej zostanie zdeponowana na rachunku escrow do czasu spełnienia warunków określonych w porozumieniu wstępnym. Warunkiem realizacji transakcji będzie uzyskanie przez Spółkę fairness opinion sporządzonej przez uznaną firmę doradczą o światowej renomie. Realizacja transakcji będzie wymagała uzgodnienia i zawarcia wiążących umów. Strony uzgodniły, że transakcja powinna zostać sfinalizowana do 31 marca 2010 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-11-06 Markus Tellenbach Prezes Zarządu Markus Tellenbach

2009-11-06 Rafał Wyszomierski Członek Zarządu Rafał Wyszomierski