| Zarząd WOLA INFO S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 2 grudnia 2009 roku, na godz.12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Cybernetyki 7 w Warszawie. I. Porządek obrad obejmuje: 1)Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2)Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4)Przyjęcie porządku obrad, 5)Podjęcie Uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6)Podjęcie Uchwały w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 7)Wolne wnioski, 8)Zamknięcie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bąd¼ w postaci elektronicznej na adres email [email protected] najpó¼niej w dniu 11 listopada 2009, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email [email protected] . Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 16 listopada 2009 roku. Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Cybernetyki 7, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.wolainfo.com.pl. Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. IV. Informacja o projektowanych zmianach w statucie Spółki: Zmienia się § 19 ust. 1 Statutu Spółki: przed zmianą: 1.Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: a)Zmiana Statutu Spółki, b)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, c)Udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d)Ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, e)Uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, f)Uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, g)Podział zysku albo pokrycie strat, h)Powzięcie uchwały o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy, i)Podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego, j)Emisja obligacji zamiennych na akcje spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych, k)Utworzenie funduszu rezerwowego, l)Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, m)Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 20 ust.5. n)Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Po zmianie: 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: a)Zmiana Statutu Spółki, b)Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, c)Udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d)Ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej, e)Uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, f)Uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia, g)Podział zysku albo pokrycie strat, h)Powzięcie uchwały o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy, i)Podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego, j)Emisja obligacji zamiennych na akcje spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych, k)Utworzenie funduszu rezerwowego, l)(skreślony), m)Powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 20 ust.5. n)Zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, Zmienia się § 22 ust 2 Statutu Spółki Przed zmianą: 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów k.s.h., należy między innymi: a)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki; b)zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności; c)wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązania lub rozporządzenia majątkiem Spółki o wysokości przekraczającej połowę wartości sumy bilansowej na dzień ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, d)wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, którego wartość jest wyższa niż jedna czwarta kapitałów własnych spółki na dzień ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego. e)ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; f)ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; g)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach e-f; h)wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu; i)ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia; j)określanie wynagrodzenie oraz zasad premiowania Członków Zarządu. k)udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki; l)inne sprawy wnioskowane przez Zarząd; m)monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; n)monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; o)monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; p)monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Po zmianie: 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem bezwzględnie obowiązujących przepisów k.s.h., należy między innymi: a)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki; b)zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności; c)wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązania lub rozporządzenia majątkiem Spółki o wysokości przekraczającej połowę wartości sumy bilansowej na dzień ostatniego rocznego sprawozdania finansowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, d)wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę własności nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, którego wartość jest wyższa niż jedna czwarta kapitałów własnych spółki na dzień ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego. e)ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; f)ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; g)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach e-f; h)wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu; i)ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia; j)określanie wynagrodzenie oraz zasad premiowania Członków Zarządu. k)udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki; l)inne sprawy wnioskowane przez Zarząd; ł)powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu; m)monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; n)monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; o)monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; p)monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Zmienia się § 23 ust 1 Statutu Spółki Przed zmianą: 1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do siedmiu członków Po zmianie: 1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków. Zmienia się § 24 Statutu Spółki: Przed zmianą: Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu wraz z prokurentem Po zmianie: Oświadczenia woli w imieniu Spółki składa: 1)jeden Członek Zarządu - w przypadku gdy Zarząd jest jednoosobowy, 2)dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub Członek Zarządu wraz z prokurentem – w przypadku Zarządu wieloosobowego. Zmienia się § 8 ust. 13 Statutu Spółki: Przed zmianą: Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Po zmianie: Zarząd jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 12. W § 8 Statutu dodaje się ust. 14 i 15: 14. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 30 listopada 2012 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 1.904.500 zł (jeden milion dziewięćset cztery tysiące pięćset złotych) (kapitał docelowy). 15. Zarząd nie jest upoważniony do pozbawienia prawa poboru w całości lub części dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w ust. 14. | |
