KOELNER - Zawarcie znaczącej umowy nabycia oraz zbycia aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2009

Data sporządzenia: 2009-11-06

Skrócona nazwa emitenta

KOELNER

Temat

Zawarcie znaczącej umowy nabycia oraz zbycia aktywów o znacznej wartości przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KOELNER SA ("KOELNER") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał wiadomość od swojej spółki zależnej FARMLORD TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("FARMLORD"), że w dniu 3.11 br. doszło do zawarcia przez nią umowy, której przedmiotem jest przeniesienie przez FARMLORD na rzecz w 100% zależnej od FARMLORD spółki prawa cypryjskiego STONESHORE CONSULTANTS LIMITED z siedzibą w Nikozji na Cyprze ("STONESHORE") 1.744.621 akcji zwykłych na okaziciela Łańcuckiej Fabryki Śrub w Łańcucie Śrubex SA z siedzibą w Łańcucie ("ŚRUBEX") o wartości nominalnej 2,41 PLN za jedną akcję, stanowiących 97,027% kapitału zakładowego ŚRUBEX, reprezentujących 97,027% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ŚRUBEX, w zamian za 1.000 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym STONESHORE o wartości nominalnej 1,00 EUR za jeden udział. Skutek prawny nabycia akcji ŚRUBEX przez STONESHORE (a tym samym ich zbycia przez FARMLORD) zaistnieje w dniu zapisania nabytych akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla STONESHORE. Zawarcie przez FARMLORD powyższej umowy ze STONESHORE związane jest z wykonaniem postanowień wielostronnej przedwstępnej umowy sprzedaży zawartej przez KOELNER w dniu 25.08.2009 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 19/2009 z dnia 25.08.2009 r. Łączna wartość nominalna udziałów objętych przez FARMLORD w kapitale zakładowym STONESHORE wynosi 3.000 EUR, co stanowi 100% kapitału zakładowego oraz 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Wartość akcji ŚRUBEX wniesionych przez FARMLORD tytułem wkładów niepieniężnych na poczet objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym STONESHORE wyniosła 18.358.000 EUR. Wartość ewidencyjna udziałów objętych w podwyższonym kapitale zakładowym STONESHORE wyniesie w księgach rachunkowych FARMLORD 18.358.000 EUR. Wartość ewidencyjna akcji ŚRUBEX w księgach rachunkowych FARMLORD wynosiła 18.358.000 EUR. Akcje ŚRUBEX będące przedmiotem nabycia przez STONESHORE mają charakter inwestycji długoterminowej, natomiast w przypadku FARMLORD miały charakter inwestycji krótkoterminowej. Objęte przez FARMLORD udziały w podwyższonym kapitale zakładowym STONESHORE mają charakter inwestycji krótkoterminowej. Zarówno akcje ŚRUBEX, jak i nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym STONESHORE zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ze względu na ich wartość, przekraczającą 10% kapitałów własnych KOELNER. Przedmiotowa umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość, przekraczającą 10% kapitałów własnych KOELNER.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Koelner SA

(pełna nazwa emitenta)

KOELNER Metalowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-416 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kwidzyńska 6

(ulica) (numer)

(071) 32 60 100 (071) 37 26 111

(telefon) (fax)

[email protected] www.koelner.com.pl

(e-mail) (www)

895-16-87-880 932098397

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-11-06 Piotr Kopydłowski Członek Zarządu ds finansowych