MNI - Uzgodnienie planów połączeń pomiędzy MNI Telecom S.A. a Neotel Communication Polska Sp. z o.o. oraz MNI Premium S.A. i El2 Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-01

Skrócona nazwa emitenta

MNI

Temat

Uzgodnienie planów połączeń pomiędzy MNI Telecom S.A. a Neotel Communication Polska Sp. z o.o. oraz MNI Premium S.A. i El2 Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, iż w dniu 30 czerwca 2009 roku: 1.Zarząd spółki zależnej od emitenta tj. spółki MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu uzgodnił z zarządem spółki Neotel Communication Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie plan połączenia obu spółek zakładający inkorporację spółki Neotel Communication Polska Sp. z o.o. przez MNI Telecom S.A. w zamian za akcje spółki MNI Telecom S.A. przyznane jedynemu udziałowcowi spółki Neotel Communication Polska, tj. spółce Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie; w ramach uzgodnionego planu połączenia Zarządy łączących się spółek uzgodniły także parytet wymiany akcji, zgodnie z którym dotychczasowemu udziałowcowi spółki Neotel Communication Polska Sp. z o.o., tj. spółce Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. za wszystkie posiadane udziały w spółce stanowiące 100% jej kapitału zakładowego przyznane zostaną 25.171.964 akcji spółki MNI Telecom S.A. co stanowić będzie po podwyższeniu kapitału zakładowego MNI Telecom S.A. będącego następstwem połączenia z Neotel Communication Polska 17,43% wszystkich wyemitowanych akcji MNI Telecom S.A. oraz głosów na walnym zgromadzeniu tejże Spółki; 2.Zarząd spółki zależnej od emitenta tj. spółki MNI Premium S.A. z siedzibą w Warszawie uzgodnił z zarządem spółki El2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie plan połączenia obu spółek zakładający inkorporację spółki EL2 Sp. z o.o. przez MNI Premium S.A. w zamian za akcje spółki MNI Premium S.A. przyznane jedynemu udziałowcowi spółki El2, tj. spółce Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie; w ramach uzgodnionego planu połączenia Zarządy łączących się spółek uzgodniły także parytet wymiany akcji, zgodnie z którym dotychczasowemu udziałowcowi spółki El2 Sp. z o.o., tj. spółce Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. za wszystkie posiadane udziały w spółce stanowiące 100% jej kapitału zakładowego przyznane zostanie 6.154.819 akcji spółki MNI Premium S.A. co stanowić będzie po podwyższeniu kapitału zakładowego MNI Premium S.A. będącego następstwem połączenia z EL2 17% wszystkich wyemitowanych akcji MNI Premium S.A. oraz głosów na walnym zgromadzeniu tejże Spółki. Powyższe uzgodnienia są efektem realizacji strategii połączenia podmiotów wchodzących w skład MNI S.A. oraz Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. w wyniku której powstaną silne kapitałowo spółki o jednorodnym typie działalności. Wskazane powyżej parytety zostały ustalone na bazie budżetów spółek i w przypadku spółek telekomunikacyjnych opierały się na równym dla obu spółek mnożniku wartości EBITDA zakładanym na rok bieżący a w przypadku spółek medialnych brały pod uwagę równy dla obu spółek mnożnik zysku netto planowany na 2009 rok. Tak przeprowadzona operacja gwarantuje równe traktowanie akcjonariuszy spółek MNI S.A. oraz Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A.. Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) oraz

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MNI SA

(pełna nazwa emitenta)

MNI Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-503 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Żurawia 8

(ulica) (numer)

583 37 21 627 09 14

(telefon) (fax)

[email protected] www.mni.pl

(e-mail) (www)

722-00-03-300 450085143

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-01 Piotr Majchrzak Prezes Zarządu