CENTRUM KLIMA S.A. - Zmiana znaczącej umowy zawartej z Bankiem Handlowym S.A. w Warszawie oraz zbycie aktywów o znacznej wartości (przewłaszczenie na zabezpieczenie)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-07

Skrócona nazwa emitenta

CENTRUM KLIMA S.A.

Temat

Zmiana znaczącej umowy zawartej z Bankiem Handlowym S.A. w Warszawie oraz zbycie aktywów o znacznej wartości (przewłaszczenie na zabezpieczenie)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Wieruchowie (dalej "Spółka") podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 6 grudnia 2010 roku Spółka otrzymała podpisany przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") egzemplarz aneksu do umowy przewłaszczenia nr BDK/PR-PG/000801626/0119/08 z dnia 23 grudnia 2008 roku, (dalej "Umowa"). O zawarciu Umowy Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 pa¼dziernika 2009 roku (pkt.8.5.1.5). Powyższy aneks do Umowy został zawarty w dniu 6 grudnia 2010 roku z chwilą otrzymania podpisanego egzemplarza aneksu przez Spółkę. Na podstawie powyższego aneksu strony zmieniły przedmiot przewłaszczania, w ten sposób, iż Spółka przeniosła na Bank własność wszystkich zapasów towarów i urządzeń chłodniczo-wentylacyjnych oraz surowców o łącznej wartości 14.072.821,52 PLN, według stanu na dzień 18 listopada 2010 roku zgodnie z załącznikiem do w/w aneksu do Umowy, znajdujących się w magazynach w Warszawie, przy ul. Instalatorów 7B oraz w Wieruchowie, przy ul. Sochaczewskiej 144. Przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, tj. z chwilą całkowitej spłaty zabezpieczonych wierzytelności, potwierdzonej wydaniem na żądanie Spółki przez Bank stosownego zaświadczenia, umowa wygaśnie, a Spółka stanie się z powrotem właścicielem przedmiotu przewłaszczenia. Strony w aneksie postanowiły, że Umowa została zawarta w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wskazanych w załączniku nr 2 do w/w aneksu oraz przyszłych wierzytelności przysługujących Bankowi z tytułu akredytyw otwartych na zlecenie Spółki, na podstawie zawartej między Stronami umowy ramowej o linię rewolwingową na otwieranie akredytyw nr BDK/URT/000801626/0068/08 z dnia 23 grudnia 2008r. wraz z pó¼niejszymi zmianami oraz Wniosków o Otwarcie Nieodwołalnych Akredytyw Dokumentowych i Regulaminu Udzielania Gwarancji Bankowych i Otwierania Akredytyw wraz z należnymi prowizjami, opłatami i kosztami z nimi związanymi. Pomiędzy Bankiem a Spółką nie występują żadne inne powiązania niż wynikające z łączących je stosunków gospodarczych (zawartych umów o świadczenie usług przez Bank), w szczególności pomiędzy Spółką oraz osobami nadzorującymi lub zarządzającymi Spółką a Bankiem nie występują powiązania o charakterze osobowym lub kapitałowym. Aneks do Umowy nie jest umową zawartą z podmiotem powiązanym. Podstawa uznania aneksu do Umowy za znaczącą umowę i zbycie aktywów o znacznej wartości: wartość umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Ponadto na podstawie Umowy zmienionej wyżej opisanym aneksem nastąpiło zbycie aktywów o znacznej wartości, tj. aktywów stanowiących ponad 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-07 Marek Perendyk Prezes