| Zarząd XPLUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 10 stycznia 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 15.00 w siedzibie Spółki przy ul. Gżegżółki 4 w Warszawie (02-804), z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej, 3. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwał w sprawach: a. przyjęcia rezygnacji członka Rady Nadzorczej i wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, b. zmiany Statutu Spółki i dostosowania treści Statutu Spółki do aktualnej wysokości kapitału zakładowego w związku z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego, c. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany Statutu Spółki: 1. Aktualnie obowiązująca treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 650.000,00 zł (sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 65.000.000 (sześćdziesiąt pięć milionów) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym: a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja." Nowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 665.000,00 zł (sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 66.500.000 (sześćdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, w tym: a) 42.500.000 (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; b) 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; c) 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja; d) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja i cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja." 2. Aktualnie obowiązująca treść § 14 ust. 5 Statutu Spółki: "5. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej z jakiegokolwiek powodu w czasie trwania kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków." Nowa treść § 14 ust. 5 Statutu Spółki: "5. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od wygaśnięcia mandatu, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie." Opis procedury związanej z NWZ: 1. Prawo uczestniczenia w NWZ spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą NWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 25 grudnia 2010 roku. 2. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu: 1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. 3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski. 4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. 4. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: 1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected]. 2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 5. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia. 6. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień przewidujących oddawanie głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną. 7. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski. 8. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski. | |
