| Działając na podstawie § 5 ust. 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd spółki "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz" lub "Emitent") informuje, że w dniu 7 sierpnia 2009 r. podjął uchwałę o zamiarze połączenia Emitenta z Zachodnim Funduszem Inwestycyjnym NFI S.A. (dalej: Zachodni NFI). 1) Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań. Charakterystyka działalności Funduszu i Zachodni NFI. W ocenie Zarządu Funduszu przeprowadzenie połączenia obydwu podmiotów znajduje głębokie uzasadnienie zarówno od strony strategicznej (zbieżność strategii inwestycyjnych obydwu funduszy, synergie projektowe), jak i operacyjnej (usprawnienie zarządzania, ograniczenie kosztów, zwiększenie efektywności). Obydwa podmioty prowadzą obecnie działalność inwestycyjną. Dotychczasowa strategia inwestycyjna Zachodniego NFI, zakładająca zbudowanie funduszu nieruchomościowego, prowadzącego działalność deweloperską, z uwagi na zmiany na rynku mieszkaniowym i na rynku nieruchomości, nie została zrealizowana. Z uwagi na powyższą sytuację Fundusz silnie ograniczył własne zasoby do wdrażania i rozwijania projektów deweloperskich. W związku z tym Zarząd Zachodniego NFI już w 2008 podjął decyzję o zamiarze zbycia głównej nieruchomości. Zamiarem Zarządu Zachodniego NFI jest powrót do prowadzenia działalności inwestycyjnej jako fundusz o profilu zbliżonym do funduszy private equity. Strategia ta jest tożsama z obecnie realizowaną strategią inwestycyjną NFI Progress. Obydwa podmioty są obecnie zarządzane przez tę samą firmę zarządzającą – spółkę Assets Management Equity Fellows Sp. z o.o. SKA. Z kolei istotną część akcjonariatu obydwu Funduszy stanowią te same podmioty aczkolwiek w różnych proporcjach. Sytuacja ta, przy wspólnym zarządzie obydwu Funduszy oraz tej samej strategii inwestycyjnej, może rodzić kontrowersje dotyczące równego traktowania pozostałych akcjonariuszy obydwu Funduszy. Obecny stan rzeczy generuje niemożliwe do wyeliminowania ryzyko konfliktu interesów i konkurencję pomiędzy obydwoma Funduszami – ich wyeliminowanie wymagałoby skonstruowania identycznych portfeli inwestycyjnych w obydwu Funduszach. W praktyce jest to możliwe tylko poprzez ich fuzję. Połączone Fundusze, dysponując ok. dwukrotnie wyższą sumą kapitałów, będą w stanie łatwiej pozyskiwać finansowanie zewnętrzne (dłużne). Skomasowanie aktywów w jednym bilansie oznacza także większą elastyczność przy ustanawianiu zabezpieczeń i zarządzaniu płynnością. Podobnie większy podmiot ma także większą zdolność do pozyskiwania nowego kapitału własnego. Większa spółka jest w stanie uplasować emisję swoich akcji u szerszego grona inwestorów, w tym najbardziej pożądanych inwestorów instytucjonalnych. Pomiędzy niektórymi spośród projektów znajdujących się w obydwu Funduszach istnieją możliwe do wykorzystania synergie. Dzięki nim można doprowadzić m.in. do zwiększenia wartości poszczególnych projektów i tym samym uzyskania wyższych wycen transakcyjnych. Przeprowadzenie fuzji Funduszy zwiększy praktyczną możliwość uruchomienia takich synergii. Dodatkową korzyścią wynikającą z połączenia obydwu Funduszu jest ograniczenie kosztów ich działalności. 2) Sposób planowanego połączenia. Planowane połączenie ma zostać przeprowadzone w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej poprzez emisję nowych akcji, które zostaną wydane akcjonariuszom spółki przejmowanej – tzw. fuzji przejemczej (per incorporationem), w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych. Podmiotem przejmującym będzie NFI Progress, natomiast podmiotem przejmowanym Zachodni NFI. 3) Wskazanie podmiotów której mają się połączyć. Spółka Przejmująca – spółka kapitałowa, spółka publiczna: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna, Warszawa: 00-609 Warszawa, al. Armii Ludowej 26, KRS 19468 Spółka Przejmowana – spółka kapitałowa, spółka publiczna: Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna, Warszawa: 00-609 Warszawa, al. Armii Ludowej 26, KRS 25172 Zarządy obydwu Funduszy zamierzają uzgodnić i opublikować plan połączenia, określający m.in. parytet wymiany w dniu 10 sierpnia 2009 r. | |
