| Zarząd Prosper S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia stanowisko dotyczące ogłoszonego w dniu 22 września 2009 roku przez TORAFRM S.A. z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Bydgoska 58, 87-100 Toruń, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000049872 ("Wzywający") wezwania ("Wezwanie") do zapisywania się na sprzedaż 947.813 (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D wyemitowanych przez Spółkę. Wzywający jest równocześnie podmiotem nabywającym akcje. W wyniku Wezwania, Wzywający zamierza uzyskać dodatkowe 4,5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki w wyniku nabycia 947.813 akcji. 1.PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: •treścią Wezwania, •cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacji o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; •przeglądu i oceny publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora dystrybucji farmaceutyków w Polsce. 2.ZASTRZEŻENIA 2.1.W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej. 2.2.Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny akcji proponowanej w Wezwaniu. 2.3.Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Prosper S.A., ani Zarząd Prosper S.A. ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane. 2.4.Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie. 3.STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI 3.1.Wpływ Wezwania na interes Spółki Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Kazimierz Herba, który łącznie z Panią Wiesławą Herba, posiada 2.014.158 akcji Wzywającego uprawniających do wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wzywającego, co stanowi na dzień ogłoszenia Wezwania 45,61% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Wzywającego. Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający jest już podmiotem dominującym względem Spółki. Wzywający posiada akcje w liczbie 5 917 109 reprezentujące 86,19% kapitału zakładowego Spółki uprawniające do wykonywania 95,50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z wymienionej liczby wzywający kontroluje bezpośrednio następujące pakiety: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących 1,46% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 2,37% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 1 345 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, stanowiących 19,59% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 31,93% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki 2 367 109 akcji zwykłych na okaziciela serii D, stanowiących 34,48% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 11,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, Za pośrednictwem Oktogon Investment ApS duńskiej spółki z siedzibą w Kopenhadze (Dania), w której Wzywający posiada 100% udziałów: 655 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B stanowiących 9,54% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 15,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, 1 450 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C stanowiących 21,12% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 34,42% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania, celem jego ogłoszenia było wykonanie obowiązków Wzywającego wynikających z art. 73 ust. 2 i art. 74 ust. 1 Ustawy. W świetle informacji zawartych w Wezwaniu, Wzywający zamierza nabyć wszystkie pozostałe akcje Spółki. Wzywający nabywa akcje Spółki w ramach długoterminowej inwestycji i zamierza podjąć działania mającą na celu zwiększenie wartości akcji Spółki, w szczególności poprzez integrację działalności operacyjnej Spółki z działalnością grupy kapitałowej Wzywającego oraz prowadzenie wspólnej polityki zakupowej. Wzywający nie zamierza przeprowadzać połączenia z udziałem Spółki ani podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W zależności od sytuacji rynkowej, wyników Wezwania oraz sytuacji Spółki, Wzywający może rozważyć w przyszłości podjęcie działań zmierzających do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Z informacji zawartych w Wezwaniu wynika, iż plany Wzywającego wobec Spółki są zasadniczo zgodne z przyjętym przez Spółkę planem rozwoju, a zamiar Wzywającego do dokonania integracji działalności operacyjnej Spółki z działalnością grupy kapitałowej Wzywającego oraz prowadzenie wspólnej polityki zakupowej Zarząd Spółki ocenia pozytywnie. W związku z powyższym zdaniem zarządu Spółki wpływ Wezwania na interes Spółki jest korzystny. 3.2. Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie na zatrudnienie w Spółce. Zarząd nie dysponuje żadnymi innymi, poza zawartymi w treści Wezwania informacjami, a w szczególności planami strategicznymi Wzywającego wobec Spółki po przeprowadzeniu Wezwania. 3.3. Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu informacji dotyczących wpływu Wezwania na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W ocenie Zarządu Wezwanie nie wpłynie na zmianę lokalizacji prowadzenia działalności Spółki. 3.4. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za akcje Spółki zaproponowanej w Wezwaniu W ocenie Zarządu Spółki cena określona w Wezwaniu jest zgodna z przepisami prawa. Mając na uwadze dotychczasowe notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a w szczególności średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy (8,18 zł ) i 6 miesięcy (8,18zł) poprzedzających ogłoszenie Wezwania, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że cena w wysokości 8,34 zł za jedną akcję Spółki oferowana w Wezwaniu dla akcji zwykłych na okaziciela odpowiada wartości godziwej Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska. Podstawa prawna: Podstawa prawna art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
