| Zarząd Spółki Akcyjnej pod firmą GRUPA KOŚCIUSZKO ,,POLSKIE JADŁO'' S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 398 kodeksu spółek handlowych i § 13 ust.3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 marca 2009 r., na godzinę 10.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Krakowie przy ul. Piastowskiej 23 Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści § 1 i nadanie mu nowej treści: treść dotychczasowa: ,,§ 1 Spółka działa pod firmą Grupa Kościuszko "Polskie Jadło" Spółka Akcyjna'' proponowana treść po zmianie (propozycja pierwsza): ,,§ 1. Spółka działa pod firmą GKPJ Spółka Akcyjna'', w przypadku nie podjęcia uchwały o zmianie treści §1 zgodnie z propozycją pierwszą, głosowanie nad propozycją drugą o treści (propozycja druga): ,,§ 1. Spółka działa pod firmą Polskie Jadło Spółka Akcyjna'' 7) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia uzasadnienia Zarządu do zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego §5A oraz zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie §5A o następującej treści: "§ 5A 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 20 marca 2009 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 815.664,00 (osiemset piętnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery) zł ("Kapitał Docelowy"). 2. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 4. Uchwała Zarządu w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej. 5. Uchwały Rady Nadzorczej wymaga wyłączenie prawa poboru w całości lub w części (uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie jest wymagana). 6. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 7. Zarząd Spółki w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 8. Zarząd Spółki w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, o których mowa w art. 453 §2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. 9. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki." 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie §9A o następującej treści: "§9A "Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." 9)Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści § 11 pkt.3 i nadanie mu nowej treści: Treść dotychczasowa: ,,3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) zatwierdzanie projektów strategicznych planów wieloletnich Spółki, 2) zatwierdzanie projektów rocznych planów rzeczowo -finansowych, 3) zatwierdzanie projektów planów inwestycyjnych Spółki, 4) udzielanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego i wszelkich podobnych praw lub ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 5) udzielanie zgody na przestawienie produkcji, zakładanie i rozwiązywanie zakładów i filii, nabycie nowych przedsiębiorstw, 6) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawianie weksli, przejęcie poręczeń, otwarcia akredytywy, o wartości każdorazowo powyżej równowartości kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro, 7) udzielanie zgody na inwestycje kapitałowe powyżej równowartości kwoty 1 000.000,00 (słownie: jeden milion) Euro z wyłączeniem lokat kapitałowych, bonów i obligacji skarbowych emitowanych w Polsce lub krajach na obszarze, których Spółka prowadzi działalność, 8) udzielanie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie udziałów lub akcji w innych podmiotach, 9) udzielenie zgody w sprawie sposobu głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych i stowarzyszonych w sprawie powoływania i odwoływania członków organów spółek zależnych i stowarzyszonych, rozwiązania lub likwidacji tych spółek, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa, podziału lub połączenia spółek zależnych i stowarzyszonych, 10) udzielanie zgody na podejmowanie wszelkich czynności nie związanych z przedmiotem działalności spółki i czynności nadzwyczajnych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 1.000.000.00 (słownie: jeden milion) Euro, 11) udzielanie zgody na zawieranie umów z: a) podmiotami dominującymi w stosunku do Spółki, jednostkami podporządkowanymi wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka lub osoby pozostającej z nim we wspólnym pożyciu, krewnymi i powinowatymi do drugiego stopnia, przysposobionymi lub przysposabiającymi, osobami związanymi z tytułu opieki lub kurateli, a także podmiotami, w których jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą, b) innymi akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, a także jednostkami od nich zależnymi lub podmiotami, w których są osobami zarządzającymi, c) jednostkami podporządkowanymi wobec Spółki, 12) udzielanie zgody na inwestycje powyżej równowartości kwoty 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) Euro, chyba że inwestycje te są zawarte w planie inwestycyjnym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie, 13) udzielanie zgody na zawarcie umów najmu, dzierżawy i licencji, z okresem obowiązywania powyżej 10 lat, 14) udzielanie zgody na składanie ofert i zawieranie umów o roboty budowlane o wartości netto przekraczającej równowartość kwoty 1 000.000.00 (słownie: jeden milion) Euro, w przypadku ofert wspólnych, miarodajna jest suma netto oferty, a nie udział spółki w ofercie, 15) udzielanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania o wartości przekraczającej równowartość kwoty 2.000.000,00 (słownie: dwóch milionów) Euro, 16) zatrudnienie pracownika o rocznym wymiarze wynagrodzenia przekraczającym równowartość kwoty 100.000,00 (słownie: sto tysięcy) Euro. "Równowartość" oznacza równowartość w Euro kwoty wyrażonej w innej walucie, obliczoną zgodnie ze średnimi kursami walut, ogłoszonymi przez Narodowy Bank Polski w dniu bezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym Zarząd złożył Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie transakcji, a w przypadku braku takiego wniosku – dzień dokonania transakcji." proponowana treść po zmianie: ,,3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą, 5) wyrażanie opinii, ocen oraz przedstawianie swego stanowiska w sprawach, w których zwróci się do niej Zarząd." 10) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę treści § 15 i nadanie mu nowej treści: treść dotychczasowa: ,,§ 15 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) uchwalanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, rocznych planów rzeczowo - finansowych oraz planów inwestycyjnych Spółki, 5) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7) zmiany statutu Spółki, 8) połączenie Spółki z inną spółką handlową, 9) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych, 11) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 12) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa. " proponowana treść po zmianach: ,,§ 15 "Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, 7) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 8) udzielanie upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki, 9) uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 10) decydowanie w innych sprawach, które zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych lub brzmieniem niniejszego Statutu należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia, chyba iż kompetencje te powierzone zostały w niniejszym Statucie Radzie Nadzorczej zgodnie z przepisami obowiązującego prawa. 11) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 12) Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. 13) Podjęcia uchwały w sprawie zmiany zasad ustalania wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 14) Poinformowanie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd o zmianie systemu operatywny na operatywę własnościową. 15) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody dla Zarządu na zakup i sprzedaż nowych technologii, znaków towarowych oraz zorganizowanych części przedsiębiorstw. 16) Wolne wnioski. 17) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd informuje, iż zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela będą uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w terminie do dnia 13 marca 2009 roku złożą dokumenty akcji w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Piastowskiej 23 (w godz. 9.00-16.00 w sekretariacie ) i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, będą uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia i nie zostali z księgi akcyjnej wykreśleni. Ponadto Zarząd informuje, że akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane będą uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi w siedzibie Spółki przy ul. Piastowskiej 23 w Krakowie (w godz. 9.00-16.00 w sekretariacie). Świadectwo depozytowe powinno określać liczbę akcji, przysługujących głosów oraz zawierać informację, że akcje te nie będą przedmiotem obrotu do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie spółki w Krakowie, przy ul. Piastowskiej 23, przez 3 dni powszednie przed dniem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się przy ul. Piastowskiej 23 w Krakowie, w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia o godz. 10.00. | |
