IMPEL - Utworzenie Spółki Autogrill Polska Sp. z o.o. – objęcie znacznych aktywów finansowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2009

Data sporządzenia: 2009-01-27

Skrócona nazwa emitenta

IMPEL

Temat

Utworzenie Spółki Autogrill Polska Sp. z o.o. – objęcie znacznych aktywów finansowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Impel S.A. informuje, że w dniu 27 stycznia 2009 roku, Impel Delivery Sp. z o.o. (Spółka w 100% zależna od Emitenta, zwana dalej Impel Delivery) oraz Autogrill S.p.A. z siedzibą w Novara we Włoszech (zwana dalej Autogrill), zawiązały aktem notarialnym spółkę Autogrill Polska Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (zwaną dalej Spółką). Udziały w ww. Spółce zostały objęte w następujący sposób: - Impel Delivery objęła 49 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 24.500 złotych, które stanowią 49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają Impel Delivery do 49% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ww. udziały zostały opłacone gotówką; - Autogrill objęła 51 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 25.500 złotych, które stanowią 49% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniają Autogrill do 51% głosów na zgromadzeniu wspólników. Ww. udziały zostały opłacone gotówką. Przedmiotem działalności Spółki będzie organizacja i zarządzanie punktami gastronomicznymi przy autostradach, głównych drogach oraz stacjach kolejowych i autobusowych itp. Docelowo kapitał Spółki zostanie podniesiony do kwoty 7.000.000 złotych, przy zachowaniu obecnej struktury udziałów. ¬ródłem finansowania nabytych przez Impel Delivery udziałów, traktowanych jako inwestycja długoterminowa, są środki własne Impel Delivery. Zarząd Impel S.A. informuje, że nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem, jego osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a Autogrill. Aktywa finansowe będące przedmiotem transakcji uznano za znaczące ze względu na fakt, iż objęte udziały stanowią ponad 20% udziałów w Spółce. Transakcja jest wynikiem realizacji strategii Grupy Impel polegającej na pozyskiwaniu inwestorów strategicznych w wybranych liniach produktowych i dotyczy rozwoju działalności cateringowej w strukturach jednostki biznesowej JB-3 "Dystrybucja". Podstawa prawna: RMF GPW § 5 ust. 1 pkt 1

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

IMPEL SA

(pełna nazwa emitenta)

IMPEL Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-111 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ślężna 118

(ulica) (numer)

071 7809403 071 78 09 679

(telefon) (fax)

[email protected] www.impel.pl

(e-mail) (www)

899-01-06-769 006318849

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-01-27 Wojciech Rembikowski Członek Zarządu