| Działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim Zarząd spółki Betacom S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402 2 § 1 i 2 i w zw. z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 25 września 2009r. na godz. 12.00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w siedzibie spółki przy ul. Połczyńskiej 31A w Warszawie z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 3.Przyjęcie porządku obrad. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przedstawienie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 marca 2009r., w tym bilansu, rachunku zysków i strat oraz przepływu środków i informacji dodatkowej za rok obrotowy kończący się 31 marca 2009r. 6.Przedstawienie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2009r. 7.Przedstawienie, rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2009r. 8.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2009r. 9.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2009r. 10.Podjęcie uchwały w zakresie wyboru Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję. 11.Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. 12.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 marca 2009r. 13.Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 14.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zmiany statutu Dotychczasowy §16 Statutu Spółki brzmi: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. 2. Wyboru członków Rady dokonuje Zgromadzenie akcjonariuszy zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych; 3. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie, uchwalonym przez Radę Nadzorczą." Nowe brzmienie: "§ 16. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. 2. Wyboru członków Rady dokonuje Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn, Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy jej minimalnego składu. 4. Rada Nadzorcza działa w trybie określonym w Regulaminie, uchwalonym przez Radę Nadzorczą." Dotychczasowy §19 Statutu Spółki brzmi: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 2)uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, 3)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 4)udzielanie zgody Zarządowi na dokonanie niżej wymienionych czynności przez Spółkę: a) zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczki, umowy leasingowej lub kredytu długoterminowego, tzn. z okresem spłaty dłuższym niż 12 (dwanaście miesięcy), o wartości przekraczającej w ciągu roku obrotowego kwotę 500.000 zł (pięciuset tysięcy złotych), b) dokonanie innej niż wymieniona w pkt. a) czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki przekraczających kwotę 500.000 złotych w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 miesięcy w tym zwłaszcza udzielenie poręczenia, gwarancji, zaciągnięcie zobowiązania wekslowego, c) dokonanie czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do obciążenia majątku Spółki, którego wartość przekracza 300.000 zł (trzysta tysięcy) złotych, w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy w drodze ustanowienia hipoteki, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych czynności prowadzących lub mogących prowadzić do powstania obciążenia, d) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych, jak również udział Spółki w jakiejkolwiek innej formie - w innym podmiocie, o ile wartość transakcji lub zaangażowania Spółki z tytułu udziału w innym podmiocie może przekroczyć 300.000 zł, e) zbycie składnika aktywów Spółki, którego wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego i zbadanego przez audytora Spółki, jeśli zbycie nastąpi w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy, f) zawarcie umowy lub dokonanie innej czynności pomiędzy Spółką a jej akcjonariuszem prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki, g) dokonanie czynności wobec spółki zależnej prowadzącej do: - zmiany w jej kapitale zakładowym lub akcyjnym, - zmiany Statutu lub umowy spółki, - zmiany w składzie jej władz, - zbycia lub obciążenia składnika jej majątku, - rozwiązania i likwidacji, h) dokonanie innej transakcji nie należącej do zwykłych transakcji z zakresu bieżącej działalności gospodarczej, która mogłaby istotnie pogorszyć sytuację finansową lub prawną Spółki, lub spółki od niej zależnej, i) zatrudnienie w jakiejkolwiek formie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki, doradców i innych osób nie związanych ze Spółką lub spółką od niej zależną, w charakterze konsultantów, doradców lub agentów, jeżeli łączne roczne, nie przewidziane w budżecie Spółki koszty zaangażowania takich osób poniesione przez Spółkę miałyby przekroczyć 200.000,00 (dwieście tysięcy) złotych, 5) zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych, 6) wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty, 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu Statutu Spółki, 9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu. §19 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu, czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 2) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki; 3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; 4) udzielanie zgody Zarządowi na dokonanie niżej wymienionych czynności przez Spółkę: a) zaciągnięcie zobowiązań z tytułu pożyczki, umowy leasingowej lub kredytu długoterminowego, tzn. z okresem spłaty dłuższym niż 12 (dwanaście miesięcy), o wartości przekraczającej w ciągu roku obrotowego kwotę 1.000.000 zł (jeden milion złotych), b) dokonanie innej niż wymieniona w pkt. a) czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do powstania zobowiązań Spółki przekraczających kwotę 2.000.000złotych (dwa miliony) w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 miesięcy w tym zwłaszcza udzielenie poręczenia, gwarancji, zaciągnięcie zobowiązania wekslowego, c) dokonanie czynności prowadzącej lub mogącej prowadzić do obciążenia majątku Spółki, którego wartość przekracza 1.500.000 zł (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy w drodze ustanowienia hipoteki, zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych czynności prowadzących lub mogących prowadzić do powstania obciążenia, d) nabycie, objęcie lub zbycie udziałów, akcji, obligacji lub innych papierów wartościowych, jak również udział Spółki w jakiejkolwiek innej formie - w innym podmiocie, o ile wartość transakcji lub zaangażowania Spółki z tytułu udziału w innym podmiocie może przekroczyć 1.000.000 zł (słownie jeden milion złotych) e) zbycie składnika aktywów Spółki, którego wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości aktywów netto Spółki, obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki sporządzonego na koniec roku obrotowego i zbadanego przez audytora Spółki, jeśli zbycie nastąpi w jednej lub więcej niż jednej transakcji w okresie 12 (dwunastu) miesięcy, f) dokonanie czynności wobec spółki zależnej prowadzącej do: (i) zmiany w jej kapitale zakładowym lub akcyjnym, (ii) zmiany Statutu lub umowy spółki, (iii) rozwiązania i likwidacji, g) dokonanie innej transakcji nie należącej do zwykłych transakcji z zakresu bieżącej działalności gospodarczej, która mogłaby istotnie pogorszyć sytuację finansową lub prawną Spółki lub spółki od niej zależnej, 5) zatwierdzanie rocznych planów działania Spółki, w tym planów wydatków inwestycyjnych; 6) wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty; 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; 8) przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki, w formie uchwały, jednolitego tekstu Statutu Spółki; 9) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu. Zgodnie z art. 4022 k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje: Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 09 września 2009 roku. W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28.08.2009 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie pó¼niej niż w dniu 10.09.2009 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Betacom S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Połczyńska 31A na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 22, 23 i 24 września 2009 roku w godzinach od 9.00 do 16.00 w sekretariacie. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected] Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Betacom S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Betacom S.A., chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Betacom S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego). Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: [email protected]. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do Akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Betacom S.A., dokumentów służących jego identyfikacji. Prawa akcjonariuszy. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Betacom S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Betacom S.A. nie pó¼niej, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 04.09.2009 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Betacom S.A., ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Betacom S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Betacom S.A., ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna. Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w WZ nie będzie możliwe. Zarząd Betacom S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną. Dostęp do dokumentacji. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Betacom S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.betacom.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie. | |
