| Na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej 5% kapitału zakładowego, Zarząd Spółki Akcyjnej "NOVITA" w Zielonej Górze, działając na podstawie art.398 i art. 399 par.1, w związku z art.402 1 i art.402 2 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 1.12.09 r., o godz.12.oo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Zielonej Górze, ul .Dekoracyjna 3, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3.Przyjęcie porządku obrad. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 6.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 7. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia przez Spółkę kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia. 8.Zakończenie obrad. I. Procedury dotyczące uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: 1.Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed Walnym Zgromadzeniem (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 15.11.09 r. 2.W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 27.10.09 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 16.11.09 r., od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia przez prowadzących rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przesyłanych do Krajowego Depozytu sporządzającego zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i udostępniającego go na swojej stronie internetowej dedykowanej emitentowi, nie pó¼niej niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. 3.Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW Spółka sporządzi wykaz uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wyłoży go do wglądu w swojej siedzibie na trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem, tj. w dniach 26, 27 i 30 listopada 2009 r., w godzinach od 7.00 do 15.00. W tym okresie Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres [email protected] w formacie "PDF" lub innym for-macie pozwalającym na odczytanie przez Spółkę lub wysłane faxem na nr (48) 68 4561351. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym: - w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); - w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika- kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych)upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1.Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzielonym pełnomocnictwie w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr (48)684561351 poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "PDF"(lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę), podpisanego przez akcjonariusza bąd¼, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza. W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "PDF", lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę): a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności: a)w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z ory-ginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzania listy obecności: a) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną- oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika, b) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna- oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z ory-ginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Formularze, o których mowa w art. 402 2 p.2 lit. d) Kodeksu spółek handlowych pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.novita.com.pl w zakładce Strefa Inwestora/Walne Zgromadzenia Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty chwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. III. Prawa akcjonariuszy 1.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 10.11.09 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr (48)68 4561307 i jest zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.novita.com.pl w zakładce Strefa Inwestora/Walne Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected] lub faksem na nr (48)68 4561351, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ; projekty uchwał Spółka niezwłocznie ogłasza na swojej stronie internetowej www.novita.com.pl w zakładce Strefa Inwestora/Walne Zgromadzenia Do żądań wymienionych w p.1 i 2 powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym: a)zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościo-wych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną- kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; c)w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego doku-mentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika- kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna- kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełno-mocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych)upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ. 3. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4. Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia żądać informacji dotyczących spraw Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd udziela informacji przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 par.2 Ksh i zamieszcza je na swojej stronie internetowej. Z ważnych powodów informacja może być udzielona na piśmie, poza Walnym Zgromadzeniem, w terminie nie przekraczającym 2 tygodni. 5. Każdy akcjonariusz ma prawo wnioskować poza Walnym Zgromadzeniem o udzielenie informacji dotyczących Spółki; Zarząd może udzielić informacji na piśmie, przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 par.2 Ksh i ujawnia na piśmie, w dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. IV. Komunikacja elektroniczna i korespondencyjna w trakcie Walnego Zgromadzenia Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. V. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu w tym projekty uchwał oraz uwagi Zarządu dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, www.novita.com.pl w zakładce Strefa Inwestora/Walne Zgromadzenia oraz w siedzibie Spółki, pod adresem ul. Dekoracyjna 3, 65-722 Zielona Góra, w godzinach od 7,00 do 15,00. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] VI. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. | |
