| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 35 | / | 2009 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2009-07-30 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PEP | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Polish Energy Partners S.A. (“PEP") niniejszym informuje, że w dniu 30 lipca 2009 roku, zostały podpisane przez PEP z Elektrownia Połaniec Spółka Akcyjna – Grupa GDF Suez Energia Polska ("GDF Suez"): (i) warunkowa umowa sprzedaży ("Umowa Sprzedaży") 90 udziałów (30% udziału w kapitale zakładowym) w Beta Sp. z o.o. ("Beta") oraz (ii) umowa wsparcia ("Umowa Wsparcia"). Wejście w życie Umowy Sprzedaży uwarunkowane jest (warunki zawieszające) rejestracją przez Sąd Rejestrowy zmiany Umowy Spółki Beta w sposób określony w Umowie Sprzedaży, wyrażeniem przez Radę Nadzorczą PEP zgody na sprzedaż udziałów Beta (posiedzenie Rady Nadzorczej PEP planowane jest na 10.08.2009) oraz wyrażeniem zgody na zakup udziałów w Beta przez Walne Zgromadzenie GDF Suez. Umowa Wsparcia wejdzie zaś w życie w dniu nabycia przez GDF Suez od PEP 90 udziałów w Beta. Z tytułu Umowy Sprzedaży oraz Umowy Wsparcia GDF Suez zapłaci na rzecz PEP łączną kwotę 4.700 tys. zł netto, płatną w następujący sposób: - 1.167.000 zł – płatna niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych powyżej; - 200.000 zł – płatna 30 września 2009 roku; - 125.000 zł – płatna 30 kwietnia 2010 roku; - 3.133.000 zł – płatne w dniu rozpoczęcia działalności przez farmę wiatrową Jarogniew/Mołtowo; - 75.000 zł – płatne w dniu 30 kwietnia 2011 roku. Transakcja będzie miała następujący wpływ na sprawozdanie skonsolidowane PEP: Przychody ze sprzedaży – 0,4 mln złotych EBITDA – 0,4 mln złotych Skorygowana EBITDA – 4.3 mln złotych Przychody Finansowe – 4.3 mln złotych Zysk netto – 3,8 mln złotych Transakcja zostanie rozpoznana w III kwartale 2009 roku. Ponadto, w związku z realizacją transakcji PEP otrzyma natychmiastowy zwrot pożyczek wspólniczych udzielonych Beta w łącznej kwocie (bez uwzględnienia odsetek) ok. 2.1 mln zł. Środki te zostaną przeznaczone na inwestycje w projekty w zakresie energetyki odnawialnej. Sprzedaż mniejszościowego pakietu w Beta jest elementem strategii PEP łączącej zachowywanie pełnych udziałów w części developowanych farm wiatrowych z realizowaniem maksymalnej premii na sprzedaży udziałów w wybranych farmach wiatrowych. Zarząd PEP na bieżąco dokonuje analizy sytuacji rynkowej, by : a. powyższa relacja była jak najbardziej korzystna dla akcjonariuszy zarówno w krótkim jak i długim okresie b. zasoby finansowe, ludzkie i organizacyjne PEP były angażowane w realizację projektów w sposób jak najbardziej efektywny W związku z powyższym, decyzja sprzedaży udziałów Beta została podjęta w celu szybszej realizacji zysków dla akcjonariuszy oraz umożliwienia zwiększenia koncentracji zasobów na realizacji projektów będących 100 % własnością PEP. Łączna wartość Umowy Sprzedaży i Umowy Wsparcia nie przekracza 10% kapitałów własnych PEP. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2009-07-30 | Anna Kwarcińska | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2009-07-30 | Michał Kozłowski | Wiceprezes Zarządu | |||
