INTERFERIE S.A. - Podpisanie umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2010

Data sporządzenia: 2010-10-07

Skrócona nazwa emitenta

INTERFERIE S.A.

Temat

Podpisanie umowy o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd INTERFERIE S.A. z siedzibą w Lubinie informuje, iż w dniu 06.10.2010 r. zawarta została umowa o ustanowienie zastawów rejestrowych i zastawów finansowych na udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. (spółka zależna INTERFERIE S.A.) z BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014843. INTERFERIE Medical SPA Spółka z o.o. i Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły umowę kredytu w dnia 8 lipca 2010 roku, na mocy której Bank zobowiązał się do udzielenia INTERFERIE Medical SPA Spółka z o.o. kredytu inwestycyjnego do maksymalnej kwoty 17.800.000 EUR oraz kredytu VAT do maksymalnej kwoty 6.000.000 PLN. INTERFERIE S.A. na mocy umowy z dnia 06.10.2010 r. ustanawia na rzecz Banku zgodnie z postanowieniami Ustawy o zastawie: 1) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach INTERFERIE Medcial SPA Sp. z o.o., jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności pieniężnej Banku z tytułu kredytu inwestycyjnego, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 26.700.000 EUR; oraz 2) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach INTERFERIE Medcial SPA Sp. z o.o., jako zabezpieczenie spłaty wierzytelności pieniężnej Banku z tytułu kredytu VAT, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9.000.000 PLN. Zastawy Rejestrowe mają równe najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia. Tytułem zabezpieczenia spłaty kredytów, INTERFERIE S.A. zobowiązuje się, że po objęciu lub nabyciu udziałów w INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. ustanowi na rzecz Banku zastawy rejestrowe i finansowe na nowych udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o., jako zabezpieczenie spłaty kredytów, z najwyższym prawem pierwszeństwa zaspokojenia. Zastawy zostaną ustanowione w umowie o ustanowienie zastawów rejestrowych oraz zastawów finansowych w formie i o treści zasadniczo odpowiadającej postanowieniom umowy z dnia 06.10.2010 r. Strony ustaliły, że wartość udziałów dla celu zaspokojenia Banku wynosi 50.000 PLN. INTERFERIE S.A. na mocy przedmiotowej umowy ustanawia na rzecz Banku: zastaw finansowy na wszystkich udziałach INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. , jako zabezpieczenie spłaty kredytów. Zastawy finansowe mają równe najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia. Bank może dochodzić zaspokojenia z zastawów poprzez przejęcie udziałów INTERFERIE Medical SPA na własność zgodnie z: art. 22 Ustawy o Zastawie – w odniesieniu do zastawów rejestrowych, lub art. 10 Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych – w odniesieniu do Zastawów Finansowych. Ponadto poprzez zawarcie umowy zastawu INTERFERIE S.A. zobowiązał się, że w okresie ich obowiązywania nie dokona zbycia, ani obciążenia przedmiotu zastawu, oraz że powiadomi niezwłocznie Bank o obniżeniu kapitału zakładowego podziale lub likwidacji INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. . Umowa zastawu podlega wpisowi do rejestru zastawów. Zgodnie z przedmiotową umową o ile Strony nie ustalą inaczej, zastawy rejestrowe wygasną i zostaną zwolnione po upływie okresu zabezpieczenia. Zastawy finansowe wygasną i zostaną zwolnione z upływem okresu zabezpieczenia, nie pó¼niej jednak niż w dniu 31 grudnia 2024 r. Nie istnieją powiązania, o których mowa w § 7 ust. 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. INTERFERIE Medical SPA Sp. z o.o. z siedzibą w Lubinie jest podmiotem zależnym INTERFERIE S.A. Emitent na dzień przekazania niniejszego Raportu bieżącego posiada 100 % udziałów w podmiocie. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTERFERIE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTERFERIE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-301 Lubin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marii Skłodowskiej-Curie 176 176

(ulica) (numer)

076-749-54-00 076-749-54-01

(telefon) (fax)

[email protected] www.interferie.pl

(e-mail) (www)

692-000-08-69 390037417

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-10-07 Adam Milanowski Prezes Zarządu

2010-10-07 Radosław Besztyga Wiceprezes Zarządu