CENTRUM KLIMA S.A. - Zbycie aktywów znacznej wartości na podstawie aneksu do umowy przewłaszczenia zawartej z Bankiem Handlowym S.A. w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2010

Data sporządzenia: 2010-08-05

Skrócona nazwa emitenta

CENTRUM KLIMA S.A.

Temat

Zbycie aktywów znacznej wartości na podstawie aneksu do umowy przewłaszczenia zawartej z Bankiem Handlowym S.A. w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Centrum Klima S.A. z siedzibą w Piastowie (dalej "Spółka") podaje do publicznej wiadomości, iż w dniu 5 sierpnia 2010 roku Spółka otrzymała podpisany przez Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") egzemplarz aneksu do umowy przewłaszczenia nr BDK/PR-PG/000801626/0119/08 z dnia 23 grudnia 2008 roku, której stroną jest Spółka. O zawarciu powyższej umowy Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 9 pa¼dziernika 2009 roku (pkt.8.5.1.5). Na podstawie powyższego aneksu strony zmieniły przedmiot przewłaszczania w ten sposób, iż Spółka przeniosła na Bank własność wszystkich zapasów towarów i urządzeń chłodniczo-wentylacyjnych o łącznej wartości 12.323.968,41 PLN, znajdujących się w magazynie Spółki w Piastowie, przy ul. Noakowskiego 4 oraz w magazynie wynajmowanym przez Spółkę w Warszawie, przy ul. Instalatorów 7B. Przeniesienie własności nastąpiło pod warunkiem rozwiązującym, tj. z chwilą całkowitej spłaty wierzytelności zabezpieczonych, potwierdzonych wydaniem na żądanie Spółki przez Bank stosownego zaświadczenia, umowa wygaśnie, a Spółka stanie się z powrotem właścicielem przedmiotu przewłaszczenia. Przewłaszczenie zostało dokonane z dniem 3 sierpnia 2010 roku. Przewłaszczenie zostało dokonane w celu zabezpieczenia spłaty przyszłych wierzytelności przysługujących Bankowi z tytułu akredytyw otwartych na zlecenie Spółki na podstawie Umowy ramowej o linię rewolwingową na otwieranie akredytyw nr BDK/URT/000801626/0068/08 z dnia 23 grudnia 2008. Łączna wartość zabezpieczonych zobowiązań, tj. łączna wartość udzielonych przez Bank akredytyw w okresie obowiązywania Umowy ramowej, nie może przekroczyć kwoty 6.000.000 zł. Wartość ewidencyjna przewłaszczonych zapasów towarów i urządzeń chłodniczo – wentylacyjnych ujawniona w księgach rachunkowych Spółki wynosi 12.323.968,41 tys. PLN. Pomiędzy Bankiem a Spółką nie występują żadne inne powiązania niż wynikające z łączących je stosunków gospodarczych (zawartych umów o świadczenie usług przez Bank), w szczególności pomiędzy Spółką oraz osobami nadzorującymi lub zarządzającymi Spółką a Bankiem nie występują powiązania o charakterze osobowym lub kapitałowym. Podstawa uznania aneksu do umowy przewłaszczenia nr BDK/PR-PG/000801626/0119/08 z dnia 23 grudnia 2008 roku za zbycie aktywów o znacznej wartości – wartość zmienionej umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Aneks do Umowy przewłaszczenia nr BDK/PR-PG/000801626/0119/08 z dnia 23 grudnia 2008 roku nie jest umową zawartą z podmiotem powiązanym. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 56 ust. 5 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z §5 ust.1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-08-05 Marek Perendyk Prezes Zarządu