| Działając na podstawie uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. w sprawie: emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. Zarząd Emitenta w dniu 8 września 2010 r. podjął uchwałę nr 1/08.09.2010 w sprawie Programu Emisji Obligacji oraz uchwałę nr 2/08.09.2010 w sprawie emisji Obligacji serii A, ustalenia warunków emisji Obligacji serii A, dematerializacji Obligacji serii A oraz wprowadzenia Obligacji serii A do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Emitent publikuje parametry emisji: 1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych Celem emisji jest zakup wierzytelności nabytych przez Emitenta jako faktora od faktorantów w ramach umów factoringu, spełniających następujące warunki: - ani wobec dłużnika, ani wobec faktoranta nie ogłoszono upadłości, - wierzytelność w żaden sposób nie jest sporna - wierzytelność jest niewymagalna lub jest wymagalna, lecz upłynęło nie więcej niż 45 dni od dnia jej wymagalności. - wierzytelności będą nabywane w ramach factoringu niepełnego (z prawem regresu). 2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Emisja obejmuje nie więcej niż 5.000 zdematerializowanych zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii A emitowanych przez PRAGMA INKASO S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału, tj. w dniu 28 września 2012 r. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie wyemitowanych Obligacji serii A do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po dacie przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania celem dematerializacji oraz zarejestrowania Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek powodów nie doszło do rejestracji Obligacji w KDPW lub wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, Obligacje zostaną zapisane w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 5a. ust. 2 Ustawy o Obligacjach przez Organizatora Emisji. 3. Wielkość emisji Emitowanych jest nie więcej niż 5.000 Obligacji. Emisja Obligacji serii A dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 3.000 Obligacji serii A. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania instrumentów dłużnych Obligacje serii A oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 6M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę w wysokości 6%. Okresy odsetkowe wynoszą 6 (sześć) miesięcy każdy. Pierwszy okres odsetkowy jest liczony od daty przydziału. Po upływie ostatniego okresu odsetkowego Obligacje nie będą oprocentowane. Datami płatności odsetek są: 28 marca 2011 r. – za pierwszy okres odsetkowy; 28 września 2011 r. - za drugi okres odsetkowy; 28 marca 2012 r. - za trzeci okres odsetkowy; 28 września 2012 r. – za czwarty okres odsetkowy. Jeżeli data płatności odsetek przypadnie w dniu nie będącym dniem roboczym (tj. sobotą, niedzielą lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy, a także dniem, w którym banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), taką datą będzie kolejny dzień roboczy. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Oprocentowanie ustalane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego na fixingu 3 (trzy) dni robocze przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Do zmiennej stopy procentowej dodawana będzie marża w wysokości 6%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu od jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: kupon = (WIBOR 6M +6%) x (liczba dni w okresie odsetkowym/365) x 1000 zł Płatność kuponu należnego Obligatariuszowi nastąpi poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Emitent zastrzega sobie prawo wcześniejszego wykupu wszystkich wyemitowanych Obligacji serii A, na własne żądanie, nie wcześniej jednak niż po upływie 12 miesięcy od daty przydziału. Decyzję o wcześniejszym wykupie Obligacji podejmie Zarząd Emitenta według własnego uznania. Uchwała Zarządu określi dzień wcześniejszego wykupu Obligacji oraz termin ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji. Prawo to będzie realizowane poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty wcześniejszego wykupu stanowiącej wartość nominalną Obligacji powiększoną o odsetki należne od pierwszego dnia danego okresu odsetkowego do dnia wcześniejszego wykupu powiększoną o premię w wysokości 0,1% wartości nominalnej obligacji za każde pełne 30 dni pozostające od dnia wcześniejszego wykupu do daty wykupu. Prawo Emitenta do wcześniejszego wykupu Obligacji może zostać wykonane wyłącznie w całości w odniesieniu do wszystkich subskrybowanych obligacji. 6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Rodzaj Zabezpieczenia: Obligacje będą obligacjami zabezpieczonymi. Zabezpieczeniem Obligacji jest zastaw rejestrowy na zbiorze wierzytelności istniejących oraz przyszłych, o zmiennym składzie, stanowiących całość gospodarczą. Przedmiot zastawu: Zbiór obejmujący wierzytelności wobec osób trzecich nabywane przez Emitenta, jako faktora od faktorantów w ramach umów factoringu, spełniające określone w umowie zastawu rejestrowego warunki ("Wierzytelności Podstawowe"). Ponadto do zbioru wierzytelności mogą wejść inne wierzytelności niż Wierzytelności Podstawowe, w zakresie oraz w przypadkach określonych w umowie zastawu rejestrowego. Rachunek powierniczy: Umowa zastawu rejestrowego dopuszcza również ustanowienie rachunku powierniczego. Administrator Zastawu będzie mógł zażądać od Emitenta wpłat na rachunek powierniczy w przypadkach wskazanych w umowie. Podmiot udzielający zabezpieczenia: Podmiotem udzielającym zabezpieczenia (zastawcą) jest Emitent. Najwyższa Suma Zabezpieczenia: Najwyższa suma zabezpieczenia oznaczona w umowie zastawu rejestrowego wynosi 7.675.371,80 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt groszy). Zmiana przedmiotu zabezpieczenia: Emitent zastrzega, że w okresie istnienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelności z Obligacji serii A, zbiór wierzytelności obciążony zastawem rejestrowym może zostać odpowiednio powiększony w przypadku, gdy Emitent będzie emitował kolejne serie obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. W takim przypadku kolejne serie obligacji mogą być zabezpieczone łącznie z Obligacjami serii A jednym zastawem rejestrowym na odpowiednio powiększonym zbiorze wierzytelności. Wartość Przedmiotu Zastawu oraz Najwyższa Suma Zabezpieczenia ulegnie wówczas odpowiedniemu zwiększeniu. Emitent zastrzega, że obligacjom kolejnych serii emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji może przysługiwać równe pierwszeństwo w zaspokojeniu z odpowiednio powiększonego zbioru wierzytelności. Administrator Zastawu: Emitent ustanowił administratora zastawu, który będzie wykonywał we własnym imieniu, lecz na rachunek Obligatariuszy, prawa i obowiązki zastawnika wynikające z umowy zastawniczej i przepisów prawa. Administratorem Zastawu jest Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na 30 czerwca 2010 r.: zobowiązania łączne dla danych skonsolidowanych 10.380.458 zł, w tym zobowiązania oprocentowane 6.989.591 zł. Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 40 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z Programem Emisji Obligacji, którego częścią jest emisja Obligacji serii A, o łącznej wartości nominalnej do 20 mln zł. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone. Cel emisji obligacji został opisany w punkcie 1. Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności, a w szczególności z działalności factoringowej. Obligacje zostaną wykupione z środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, w szczególności uzyskanych ze spieniężenia wierzytelności nabytych w ramach działalności faktoringowej. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy. 10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego. Umowa zastawu rejestrowego zawarta została w dniu 8 września 2010. Wyceny przedmiotu zastawu dokonał 4Audyt Sp. z o.o., wpisany na listę podmiotów uprawnionych prowadzoną przez KIBR pod numerem ewidencyjnym 3363: - wartość wierzytelności do zapłaty wg stanu na dzień 16 sierpnia 2010 r. - 7.787.324,62 zł - odpis aktualizujący z tyt.prawdopodobieństwa nieuregulowania wierzytelności przez Dłużnika lub Faktoranta - 0 zł - odpis aktualizujący z tyt. dyskonta przyszłych płatności do wartości bieżącej - 111.952,82 zł - wartość godziwa portfela wierzytelności - 7.675.371,80 zł Wartość godziwa portfela wierzytelności będąca przedmiotem wyceny wynosi na dzień 16 sierpnia 2010 roku 7.675.371,80 zł. 11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji. Nie dotyczy. 12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Nie dotyczy. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
