| Zarząd Emperia Holding S.A. (Spółka) przekazuje do publicznej wiadomości projekt uchwały zgłoszony w dniu dzisiejszym przez akcjonariusza Pana Artura Kawę na NWZA Emperii Holding S.A. które odbędzie się w dniu 13 pa¼dziernika 2010 roku: "Działając na podstawie art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych oraz § 1 ust. 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Emperia Holding S.A. w Lublinie, jako akcjonariusz reprezentujący ponad 1/20 kapitału zakładowego spółki Emperia Holding S.A. zgłaszam Spółce projekt uchwały dotyczący sprawy wprowadzonej do punktu 5) porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Emperia Holding S.A. w Lublinie w dniu 13 pa¼dziernika 2010 r. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 13 pa¼dziernika 2010 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia "Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") niniejszym uchwala, co następuje: §1. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do nabywania przez Spółkę, w okresie 2 lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały, akcji własnych ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje mogą być nabywane w drodze skierowanych do wszystkich akcjonariuszy wezwań do zapisywania się na sprzedaż Akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami byłaby większa niż określona w wezwaniu stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji. Akcje mogą być nabywane również na rynku regulowanym z uwzględnieniem warunków ustalonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 roku ("Rozporządzenie"). Akcje mogą być nabywane także w obrocie poza rynkiem regulowanym, z zastrzeżeniem, że cena za te Akcje nie może być wyższa od ważonej obrotem średniej ceny akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, ustalonej na podstawie kursów zamknięcia z ostatnich 3 miesięcy sprzed dnia zawarcia umowy sprzedaży powiększonej o 5%, przy czym w tym trybie można nabyć Akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego oraz, że zamiar nabycia Akcji w tym trybie zostanie publicznie ogłoszony, tak aby wszyscy zainteresowani Akcjonariusze mieli możliwość zbycia Akcji na tych samych warunkach. W przypadku, gdy liczba Akcji zgłoszonych do sprzedaży przez Akcjonariuszy byłaby większa niż liczba Akcji, które Spółka zamierza nabyć stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji. 3. Przedmiotem nabycia mogą być Akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego Spółki (bez uwzględniania wartości nominalnej akcji własnych nabywanych przez Spółkę na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych). 4. Maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje, powiększona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć kwoty 500.000.000,00 zł. 5. Zarząd przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji jest zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wydanej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, przy czym za uchwałą o udzieleniu zgody powinno głosować dwóch Członków Niezależnych. 6. Nabywanie Akcji może mieć miejsce i być kontynuowane pod warunkiem, że Wska¼nik Finansowy będzie równy lub wyższy niż 1,4: Wska¼nik Finansowy = kapitały własne / zobowiązania finansowe netto kapitały własne = kapitały własne przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej oraz udziały niekontrolujące; zobowiązania finansowe netto = zobowiązania finansowe minus środki pieniężne i inne aktywa pieniężne zobowiązania finansowe = długoterminowe i krótkoterminowe kredyty, pożyczki, emisje papierów wartościowych, zobowiązania z tytułu leasingu finansowego oraz inne zobowiązania finansowe Wska¼nik Finansowy będzie wyliczany w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emperia Holding S.A 7. Rada Nadzorcza na podstawie opublikowanych jednostkowych i skonsolidowanych wyników kwartalnych może podjąć uchwałę o wstrzymaniu przez Zarząd nabywania Akcji. Niezależnie od powyższego, w ramach bieżącego monitorowania sytuacji ekonomicznej i finansowej Spółki, Zarząd lub Rada Nadzorcza każdorazowo wstrzyma nabywanie Akcji w przypadku uzyskania informacji, która wskazywałaby na taką potrzebę. Wstrzymanie nabywania Akcji, o którym mowa powyżej nie będzie miało wpływu na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji, które zostało ogłoszone przed wstrzymaniem nabywania Akcji. 8. Po wstrzymaniu nabywania Akcji, o którym mowa w ust. 7 powyżej, nabywanie Akcji może być kontynuowane przez Zarząd po uprzednim wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą. Postanowienia punktu 5 niniejszej uchwały stosuje się odpowiednio. 9. Koszty przeprowadzenia skupu Akcji powinny być adekwatne do podejmowanych czynności i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem Akcji, w szczególności Zarząd ustali ostateczną liczbę, cenę i terminy nabywania Akcji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Artur Kawa" Pan Artur Kawa jest Prezesem Zarządu Emperii Holding S.A. oraz akcjonariuszem Spółki posiadającym 1 000 086 akcji Spółki, dających prawo do 1 000 086 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, co stanowi 6,62% kapitału zakładowego (6,62% głosów na WZA Spółki). Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z § 38 ust.1 pkt 5 Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
