| Zarząd CENTROZAP Spółka Akcyjna, z siedzibą w Katowicach wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000068749, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 04.08. 2010r. o godz. 16°° w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Paderewskiego 32c Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Porządek posiedzenia: 1. Otwarcie obrad NWZ. 2. Wybór przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad NWZ. 6. Wybór członków rady nadzorczej na kadencję 2010-2012 7. Podjęcie uchwał w sprawach: a/ anulowania uchwał nr 4,5,6,7 NWZ Centrozap SA z dnia 22.04.2009 r. b/ wykreślenia ust 7 §6 Statutu Centrozap SA c/ wykreślenia §6a Statutu Centrozap SA d/ zmian statutu dotyczących udzielenia zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowych serii oraz emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki, z możliwością wyłączenia prawa poboru emitowanych akcji i warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości, a także do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji nowych serii i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień jak wyżej e/ zmiany uchwały NWZ Centrozap SA nr 8 z dnia 02.12.2008 r. w sprawie emisji obligacji f/ nabycia akcji własnych przez Centrozap S.A. w związku z art. 362 §1 pkt. 8 k.s.h, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie. 8. Zamknięcie obrad Zmiany Statutu: Wykreślić dotychczasową treść § 6 ust 7 Statutu: 7. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5 000 000,00 zł (pięć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 5 000 000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii L posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 kwietnia 2009 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii L są posiadacze warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii L może być wykonane do dnia 31.12.2010 r. Wykreślić dotychczasowy §6a Statutu 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 130.500.000,00 zł (sto trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną , subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Wpisać § 6b Statutu o treści: 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną , subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd CENTROZAP Spółka Akcyjna , zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia następujące informacje: 1. Zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 19 lipca 2010 roku. 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 19 lipca 2010 roku i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. 3. Zgodnie z art. 4063 § 2 Kodeksu spółek handlowych w celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien żądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 lipca 2010 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 20 lipca 2010 roku od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie to powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.: 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji, 3. rodzaj i kod akcji, 4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje, 5. wartość nominalną akcji, 6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8. cel wystawienia zaświadczenia, 9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. 4. Zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu: Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może posłużyć się wzorem pełnomocnictwa oraz formularzem do głosowania przez pełnomocnika, znajdującymi się stronie internetowej Spółki www.centrozap.eu w menu Relacje Inwestorskie zakładka "walne zgromadzenia". W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej podpisany dokument pełnomocnictwa oraz dokumenty umożliwiające potwierdzenie uprawnienia reprezentacji akcjonariusza w formie aktualnego odpisu z właściwego rejestru należy przesłać na adres e - mail: [email protected] w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w pełnomocnictwie celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. 5. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia: Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone w formie pisemnej lub elektronicznej Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 14 lipca 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzajacymi uprawnienia akcjonariusza tj. świedactwo depozytowe i odpis z własciwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail [email protected] , w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do 17 lipca 2010 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e - mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Żądanie wraz z dokumentami potwierdzajacymi uprawnienia akcjonariusza tj. świedactwo depozytowe, lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i odpis z własciwego rejestru akcjonariusza (w przypadku akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi), może zostać złożone na adres e – mail [email protected] , w formie odrębnych zeskanowanych dokumentów w formacie PDF, stanowiacych załączniki do wiadomości e-mail. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument uprawniający go do udziału w walnym zgromadzeniu w celu umieszczenia w księdze protokołów. Każdy akcjonariusz Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 6. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 8. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 9. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://centrozap.eu/walne_zgromadzenie.html 10. Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz, który nie zarejestrował swego uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, powinien udowodnić fakt bycia akcjonariuszem Spółki poprzez przedstawienie wraz z żądaniem przesłania listy akcjonariuszy zeskanowane świadectwo depozytowe. 11. Zgodnie z art. 407 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w godzinach 9.00 - 15.00 na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 12. Akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia zobowiązani są do złożenia wymaganych dokumentów w Biurze Zarządu Spółki w Katowicach przy ul. Paderewskiego 32c w dni powszednie w godzinach 9.00 - 15.00. 13. Rejestracja Akcjonariuszy rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia, w sali obrad na 30 minut przed rozpoczęciem Zgromadzenia. PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art.409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, w wyborach tajnych dokonało wyboru na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana: …………………………………………………………………………… Uchwała wychodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Na podstawie art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach, uchyla tajność głosowania i dokonuje wyboru w głosowaniu jawnym Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: …………………………………….. ……………………………………… ………………………………………. Uchwała wychodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym na stronie internetowej Spółki w dniu 09 lipca 2010 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie: wyboru Rady Nadzorczej na kadencję 2010-2012 Na podstawie artykułu 385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust 1 i §27 ust.1 pkt. l Statutu w wyniku tajnych wyborów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA powołało na kadencję 2010-2012 Radę Nadzorczą w składzie: ………………….. ……………………….. ……………………. ……………………. …………….. ……………………….. ……………………………….. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie: anulacji uchwał NWZ Centrozap SA z dnia 22.04.2009 r W związku z brakiem realizacji w 2009 r. jednego z kryteriów i warunków nabycia prawa do objęcia akcji określonego w §6 pkt. 4b Regulaminu Programu Motywacyjnego stanowiącego załącznik do uchwały Nr 4 NWZ Centrozap SA z dnia 22.04.2009 r. w sprawie programu motywacyjnego na 2009 r. tj. nie uzyskania zysku netto za 2009r w kwocie min 10 mln zł , anuluje się uchwały: NWZ z dn. 22.04.2009r. nr4 w sprawie programu motywacyjnego na 2009r,nr 5 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy,nr7 w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii L Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała numer 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie: wykreślenia ust 7 §6 Statutu Spółki Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt1c Statutu Centrozap S.A. w związku z brakiem realizacji jednego z warunków Programu motywacyjnego na 2009 r. wykreśla się ust. 7 w § 6 Statutu Centrozap SA. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany w KRS. Uchwała numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie: wykreślenia §6a Statutu Spółki Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt1c Statutu Centrozap S.A. w związku z zrealizowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA o kwotę równą wartości kapitału docelowego określonego w §6a Statutu Spółki wymieniony wyżej §6a Statutu Spółki wykreśla się. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany w KRS. Uchwała numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010r. w sprawie: zmian statutu dotyczących udzielenia zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowych serii oraz emisję warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki, z możliwością wyłączenia prawa poboru emitowanych akcji i warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości, a także do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji nowych serii i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień jak wyżej. Na podstawie przepisu art.430, art.444, art.445 i art.447 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki po §6 w Statucie Centrozap SA wpisuje się §6b ustalając go w następującym brzmieniu: § 6b 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2. Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej. 4. Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną , subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Umotywowanie uchwały Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ,wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej, podyktowana jest chęcią zapewnienia instrumentu, który pozwoli Centrozap SA na sprawny i szybki dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych Spółki, bez zwłoki czasowej wynikającej z każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami. Dotychczasowe pozytywne doświadczenia Spółki związane z podwyższaniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wskazują, że podjęcie niniejszej Uchwały sprzyjać będzie dalszemu sprawnemu dofinansowaniu realizowanych procesów inwestycyjnych , w tym realizacji projektów inwestycyjnych związanych z tworzeniem grupy energetycznej oraz wycinką, przerobem i dystrybucją drewna w Republice Komi. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała numer 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 8 NWZ z dn. 02.12.2008r. w sprawie emisji obligacji W uchwale nr 8 NWZ Centrozap SA z dnia 02.12.2008r. zmienia się treść pkt. 6 w §1 ustalając go w brzmieniu: ,, 6.Data wykupu ostatniej emisji Obligacji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały nie może być pó¼niejsza niż 31 grudnia 2015 roku." Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała numer 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki CENTROZAP S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 04 sierpnia 2010 roku w sprawie: nabycia akcji własnych przez Centrozap S.A. w związku z art. 362 §1 pkt. 8 k.s.h, na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie § 1. Na podstawie art. 393 pkt 6 w związku z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. uchwala, co następuje: 1. Udziela się Zarządowi Spółki upoważnienia w rozumieniu art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, do nabycia akcji własnych Spółki, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na zasadach określonych w niniejszej uchwale. 2. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w liczbie nie większej niż 61.000.000 (sześćdziesiąt jeden milionów) sztuk akcji własnych Spółki, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 61.000.000,00 zł (sześćdziesiąt jeden milionów złotych). 3. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować w okresie nie dłuższym niż do 04.08.2015 roku. 4. Nabywanie akcji własnych Spółki może następować za cenę nie niższą niż 0,35 zł. (trzydzieści pięć groszy) za jedną akcję i nie wyższą niż 1,80 zł (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za jedną akcje. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie niniejszego upoważnienia mogą zostać: 1) przeznaczone do dalszej odsprzedaży, 2) umorzone, 3) zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Centrozap S.A. lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat. 4) przeznaczone na ewentualne finansowanie inwestycji, względnie fuzji lub przejęć Spółek 5. Akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (zwana dalej "GPW") lub w inny sposób przewidziany właściwymi przepisami prawa. 6. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania akcji Zarząd poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. Nr 184, poz.1539 z pó¼n. zmianami), przy czym termin rozpoczęcia nabywania akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji zakupu. 7. Przed przystąpieniem do realizacji skupu akcji, Zarząd zobowiązany będzie ogłosić, zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, pełne szczegółowe informacje dotyczące skupu - "Program skupu", w tym w szczególności: a) cel; b) podstawę prawną; c) maksymalną liczbę akcji objętych Programem skupu; d) okres na który udzielono upoważnienia do realizacji Programu skupu; e) dzień przystąpienia przez Zarząd do realizacji skupu akcji. f) dzień zakończenia realizacji skupu akcji. 8. Zarząd działając w interesie Spółki ma prawo: 1) zakończyć Program przed upływem terminu wyznaczonego w §1 pkt 3 niniejszej Uchwały, również w sytuacji gdy nie został wykorzystany w całości kapitał rezerwowy przeznaczony na ten cel, 2) zrezygnować z przeprowadzenia Programu w całości; 3) reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym do podejmowania wszelkich czynności przed KDPW S.A., GPW S.A. i innymi instytucjami rynku kapitałowego, w tym biurami maklerskimi, o ile będzie to konieczne. 9. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nabyciem akcji własnych oraz ich ewentualną odsprzedażą, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. W szczególności, w granicach niniejszej uchwały, ostateczna liczba, sposób nabywania, cena, termin nabycia akcji oraz warunki ewentualnej odsprzedaży, zostaną ustalone przez Zarząd Spółki. § 2. 1. Akcje własne wskazane w §1 niniejszej uchwały będą nabywane przez Spółkę w granicach kwoty nie wyższej niż utworzony w tym celu kapitał rezerwowy. 2. W celu umożliwienia nabycia akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą Spółka utworzy wymagany przepisami prawa kapitał rezerwowy. 3. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne Spółki w pełni pokryte. 4. Nabycie akcji własnych może nastąpić w szczególności poprzez: a) składanie zleceń maklerskich, b) zawieranie transakcji pakietowych, c) zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym, d) ogłoszenia wezwania. 5. Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
