| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 4 | / | 2011 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2011-03-18 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| EKO HOLDING S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Realizacja celów emisyjnych – podpisanie przedwstępnych warunkowych umów sprzedaży udziałów w spółce Rovita S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd EKO Holding S.A. (Emitent, Kupujący) informuje, iż w dniu 18 marca br. podpisał przedwstępne warunkowe umowy sprzedaży akcji serii A imiennych i uprzywilejowanych oraz akcji zwykłych na okaziciela z głównymi akcjonariuszami spółki Rovita Spółka Akcyjna z siedzibą w Nadomicach (Panem Witoldem Jękot, Panią Anną Klimczak, Panią Renatą Poradowską, Panem Włodzimierzem Gałązka oraz Panią Dorotą Gałązka), których skutkiem będzie docelowo nabycie przez spółkę EKO HOLDING S.A. 77,32% udziałów w kapitale akcyjnym spółki Rovita S.A. oraz 86,91% udziałów w liczbie głosów na WZA tej Spółki. W ramach umów nabytych zostanie łącznie 10.000.000 akcji serii A imiennych i uprzywilejowanych oraz 544.529 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda za łączną kwotę 11.598.982 zł. Transakcja zostanie dokonana w dwóch transzach – I transza w roku 2011 w liczbie 9.056.170 akcji; II transza - po zakończeniu roku obrotowego 2012 w liczbie 1.488.359 sztuk. Wskazuje się jednocześnie, że II transza to akcje sprzedawane przez Pana Witolda Jękot, Prezesa Zarządu Rovita S.A., który będzie posiadał uprawnienie do sprzedaży akcji w II transzy, bez obowiązku sprzedaży po uzgodnionej cenie. Transakcja będzie przeprowadzona po dokonaniu due dilligence spółki Rovita S.A., o ile jego wyniki nie będą budziły zastrzeżeń prawnych dla Kupującego oraz po uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. Rovita S.A. od sierpnia 2010 roku jest notowana na rynku regulowanym New Connect Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Jest spółką dystrybucyjną branży spożywczej, a przez swoją spółkę zależną prowadzi działalność detaliczną ośmiu sklepach ogólnospożywczych. Spółka w ofercie posiada ok. 5 tys. produktów FMCG z branży spożywczej i obsługuje około 3400 klientów. Działa na obszarze południowo-wschodniej Polski. Posiada 2 magazyny główne: w Nadomicach i Krakowie (o łącznej powierzchni ponad 10 tys. m2), 3 magazyny typu cross-dock o łącznej powierzchni ponad 2 tys. m2 (Jarosław, Kielce, Lublin) oraz magazyn Cash&Carry w Jaśle (760 m2). Prowadzone sklepy, w formacie supermarketu, mają powierzchnię od 150 do 700 m2 i znajdują się na terenie województwa małopolskiego. Skonsolidowane przychody spółki za 4 kwartały 2010 roku wyniosły 304 330 tys. zł a zysk brutto wyniósł 222 tys. zł. Działalność spółki Rovita S.A. wpisuje się w strategię rozwoju Grupy Eko Holding, przede wszystkim w zakresie działalności detalicznej, jak również posiadanej bazy logistycznej. Dzięki tej transakcji Grupa EKO Holding wzmocni swoją pozycję w Polsce południowo-wchodniej. Sklepy należące do Spółki Rovita S.A. zlokalizowane są w województwie małopolskim, co powiększy liczbę placówek na tym terenie. Z kolei rozwinięta baza logistyczna może stanowić silne wsparcie w ekspansji Grupy EKO Holding we wschodnich rejonach Polski oraz ułatwi obsługę sklepów EKO oraz placówek franczyzowych zlokalizowanych w tej części kraju. Nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta a zbywającymi udziały. Przedmiotowa umowa jest kolejnym krokiem w realizacji celów emisyjnych EKO Holding S.A., z których najważniejszymi są działania akwizycyjne i konsolidacyjne na rynku detalicznym i dystrybucyjnym w Polsce. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| EKO HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| EKO HOLDING S.A. | Usługi inne (uin) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 51-114 | Wrocław | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Paprotna | 3 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (71) 32 32 106 | (71) 32 32 181 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.eko.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 895-18-13-652 | 932994186 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2011-03-18 | Krzysztof Gradecki | Prezes Zarząd | |||
| 2011-03-18 | Jarosław Śmigrodzki | Wiceprezes Zarządu | |||
