| Zarząd Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie przy ulicy Lucyny Herc 9, KRS 000023958 Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie art. 399 par. 1 , art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 4 marca 2010 r. na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 8/2010 NWZ z dnia 15.01.2010 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, zmiany statutu spółki oraz o wyłączeniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 9/2010 NWZ z dnia 15.01.2010 r. w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 10/2010 NWZ z dnia 15.01.2010 r. w sprawie w sprawie dematerializacji akcji serii H obejmowanych w ramach kapitału warunkowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganie się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 10. Zamknięcie Zgromadzenia. Proponowane zmiany do Statutu Spółki: zmienia się § 6a Statutu Spółki poprzednia treść § 6a "§ 6a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 30.950.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 30.950.000 (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 30.950.000 zł (słownie: trzydzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2010 roku" proponowana treść § 6a "§ 6a Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 13.345.076 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję nie więcej niż 13.345.076 (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 13.345.076 zł (słownie: trzynaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt sześć złotych), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 8/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2010 roku z uwzględnieniem zmian wprowadzonych uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2010 z dnia 4 marca 2010 r." I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 16 lutego 2010 roku. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 16 lutego 2010 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 5 lutego 2010 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 17 lutego 2010 r. od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.instal.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. III. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 11 lutego 2010 roku Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenie oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.instal.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Spółka/Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] . | |
