| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Zarząd Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 136, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000054663, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki PAHOA Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka") złożonym w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 8 marca 2010 roku, na godz. 12.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w Sali Wilanów I w Hotelu Jan III Sobieski przy Placu Zawiszy 1. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad; 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej; 5. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; 6. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; 7. Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki; 8. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych, w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu; 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego; 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia; 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki; 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki; 13. Podjęcie uchwały w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 14. Zamknięcie posiedzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 20 lutego 2010 roku. Wszystkie wymagane przez art. 4023 KSH informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.wsip.pl Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione z akcji imiennych WSiP S.A. oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza lub banku lub firmie inwestycyjnej zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela WSiP S.A. mogą nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. od 10 lutego 2010) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zgłaszać do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszenie takiego żądania jest warunkiem koniecznym do umieszczenia danego akcjonariusza w wykazie akcjonariuszy WSiP S.A. uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji WSiP S.A.). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 4063 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela WSiP S.A. może żądać, aby w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu została wskazana część lub wszystkie akcje zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 15 lutego 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected] Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd WSiP S.A niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 18 lutego 2010 r. jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenia następują w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze WSiP S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy doręczyć osobiście lub przesłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected] Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. Wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu WSiP S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu WSiP S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik WSiP S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od WSiP S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.wsip.pl) oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu spółek handlowych, statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut WSiP S.A. nie dopuszcza takiej możliwości uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4111 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. Publicznie dostępny na stronie internetowej Spółki Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki (www.wsip.pl). Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH będą zamieszczane na stronie internetowej (www.wsip.pl). Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone poniżej w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki przy Al. Jerozolimskich 136 w Warszawie, w godz. 9.00 – 16.00. Lista akcjonariuszy Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu przy Al. Jerozolimskich 136 w Warszawie, w godz. 9.00 – 16.00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Informacje organizacyjne Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 8 maca 2010 roku: Projekt do punktu 2 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działające na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera [ _________] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Projekt do punktu 3 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 8 marca 2010 roku w następującym brzmieniu: Projekt do punktu 4 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 6.10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, rezygnuje z wyboru komisji Skrutacyjnej, z uwagi na fakt, iż głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. Projekt do punktu 5 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania [ _________] ze składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 5) statutu Spółki niniejszym odwołuje Pana [ _________] ze składu Rady Nadzorczej Spółki. UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie powołania [ _________] na członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 5) statutu Spółki niniejszym powołuje Pana [ _________] do składu Rady Nadzorczej Spółki. Projekt do punktu 6 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 6 statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ustalić wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w następujący sposób: [ _________] § 2 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 7 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki Na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia umorzyć 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcje własne Spółki o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w wykonaniu programu skupu akcji własnych Spółki w celu umorzenia na warunkach i w trybie określonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 listopada 2009 roku. § 2 Umorzeniu ulegają akcje własne spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 43.999.995,75 (słownie: czterdzieści trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) złotych. Wynagrodzenie za akcje zostało pokryte wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. § 3 W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki zostanie w drodze odrębnej uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych. § 4 Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji własnych Spółki. § 5 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 8 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 W związku z podjęciem uchwały nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2010 roku, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 49.518.660,00 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt ) złotych do kwoty 44.560.914,00 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście) złotych, tj. o kwotę 4.957.746,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści sześć) złotych. § 2 Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 2 zł każda, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z zachowaniem wymogów określonych w art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych. § 3 Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 2.478.873 (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr [___] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 marca 2010 roku. § 4 Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 9 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Na podstawie art. 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób: dodaje się § 13 w następującym brzmieniu: "§ 13 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 37.138.995,00 (słownie: trzydzieści siedem milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 2. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały oraz o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 5. Z zastrzeżeniem zgody Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego." § 2 Zmiana statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozostaje w ścisłym związku z koniecznością zapewnienia Spółce warunków dalszego rozwoju poprzez pozyskanie kapitałów niezbędnych do dalszego finansowania działalności bieżącej oraz inwestycyjnej. Zmiana statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji. W ocenie Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jest optymalnym z punktu widzenia interesu Spółki sposobem pozyskiwania finansowania. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 10 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz ustalenia warunków nabywania Na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 i 12 statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki ("Program") na następujących zasadach: a) akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną kwotę nie wyższą niż [___] (słownie: [___]) złotych; b) w ramach realizacji Programu Spółka może nabyć akcje stanowiące łącznie nie więcej niż 10 % kapitału zakładowego Spółki; c) umorzenie zostanie pokryte wyłącznie z czystego zysku, tj. z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału; d) upoważnienie do realizacji Programu zostaje udzielone Zarządowi na okres do dnia 31 grudnia 2010 roku jednak nie dłużej niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji Spółki, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 11 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w następujący sposób: §1 Paragraf 8 ust. 1 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.518.660,00 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 245.071 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A oraz 24.514.259 (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czternaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 8 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 44.560.914,00 (słownie: czterdzieści cztery miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset czternaście) złotych i dzieli się na [____] (słownie: [____]) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda." § 2 Paragraf 20 ust. 1 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 20 Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 20 Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza." § 3 Paragraf 23 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 22) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy inwestycji w obligacje Skarbu Państwa rozumianych również jako otwarte fundusze inwestycyjne obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz bonów Skarbu Państwa, 23) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 24) udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN, 25) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN, 26) udzielanie zgody na zbycie prawa z rejestracji znaku towarowego WSiP S.A. 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt 14) i 15) wymaga uzasadnienia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 1.500.000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) PLN, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich wobec spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 22) udzielanie zgody na odroczenie spłat, w tym rozłożenie na raty, zobowiązań osób trzecich wobec Spółki, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma rozłożonych na raty zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 23) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 1.000.000 (jednego miliona) PLN. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy inwestycji w obligacje Skarbu Państwa oraz bony Skarbu Państwa, 24) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 5.000.000 (pięć milionów) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 5.000.000 (pięć milionów) PLN, 25) udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN, 26) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 5.000.000 (pięć milionów) PLN, 27) udzielanie zgody na udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 1.000.000 (jeden milion) PLN, 28) udzielanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, licencji, patentów, oprogramowania i znaków towarowych, nieprzewidzianych w rocznym planie rzeczowo - finansowym Spółki zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, 29) udzielanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki, prokurentem, likwidatorem lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu, akcjonariuszy Spółki, prokurentem oraz likwidatorem. 30) zawierania i rozwiązywanie umów o pracę lub umów o zarządzanie Spółką z poszczególnymi członkami Zarządu Spółki, 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt 14) i 15) wymaga uzasadnienia." § 3 Paragraf 33 ust. 1 i 3 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia." 3. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie w przypadku, gdy nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane." § 4 Paragraf 35 ust. 3 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 35 Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 35 Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." § 5 Paragraf 36 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 36 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 36 Walne Zgromadzenie otwiera osoba wyznaczona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie wyznaczy osoby do otwarcia Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie otwiera osoba wybrana na zasadach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia." § 6 Paragraf 41 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 41 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 6) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 9) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych, 11) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 12) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 13) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 14) użycie kapitału zapasowego, 15) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 16) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 17) zmiana statutu, 18) zmiana przedmiotu działalności Spółki, 19) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 20) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. otrzymuje następujące brzmienie: "§ 41 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki." § 7 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 12 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki § 1 Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego teksu statutu Spółki w związku ze zmianami statutu Spółki dokonanymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 13 porządku obrad: UCHWAŁA NR [___] z dnia 8 marca 2010 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie rozstrzygnięcia o kosztach zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka. | |
