| Zarząd PEKAES SA działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, nr 33, poz. 259) przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 25 marca 2010 roku zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Projekt uchwały do pkt. 2 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Panią/a ………. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 4 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 5 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka") uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia umorzyć 229.130 (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto trzydzieści) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja, nabytych przez Spółkę od domu maklerskiego DB Securities Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w celu ich umorzenia, w ramach realizacji programu skupu akcji własnych Spółki przyjętego i ogłoszonego przez Zarząd Spółki oraz zgodnie z uchwałą nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych. § 2. Akcje własne Spółki, o których mowa w § 1 powyżej, zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę wynoszącą 2.298.328,55 złotych (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych 55/100 ). Środki na nabycie akcji własnych Spółki pochodziły wyłącznie z kwoty, która została przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 3. W związku z umorzeniem akcji: 1) kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę równą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 229.130,00 złotych (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych), 2) kapitał zapasowy Spółki obniża się o kwotę 2.069.198,55 złotych (słownie: dwa miliony sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych 55/100). § 4. Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie akcji własnych Spółki oraz z wyłączeniem zachowania tzw. procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 Kodeksu spółek handlowych z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych. § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 6 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 i § 43 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka") uchwala, co następuje: § 1. W związku z podjęciem Uchwały Nr …/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 33.250.000,00 złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 33.020.870,00 złotych (słownie: trzydzieści trzy miliony dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych), tj. o kwotę 229.130,00 złotych (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto trzydzieści złotych). § 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie 229.130 (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto trzydzieści) akcji zwykłych Spółki na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 złotych (słownie: jeden złotych) każda, nabytych przez Spółkę w celu ich umorzenia. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z wyłączeniem zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt. 2 oraz 4 Kodeksu spółek handlowych. § 3. Obniżenie kapitału zakładowego jest elementem realizacji podjętej przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 229.130 (słownie: dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy sto trzydzieści) sztuk akcji Spółki. Akcje własne będące przedmiotem umorzenia zostały przez Spółkę nabyte w ramach programu skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia z kwoty przeznaczonej do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz programu skupu akcji własnych, przyjętego i ogłoszonego przez Zarząd Spółki w dniu 7 kwietnia 2009 r. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 7 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: w sprawie zmian Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje zmienia Statut Spółki w następujący sposób: 1. § 6 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000, 2) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000, 3) 10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000, 4) 13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440, 5) 6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000, 6) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000, 7) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000, 8) 16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii I o numerach od 00 000 001 do 16 830.000, 9) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000, 10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000. otrzymuje następujące brzmienie: § 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.020.870,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 33.020.870 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, wyemitowanych kolejno jako akcje w seriach od B do K. 2. § 26 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki: 1) nie jest pracownikiem Spółki ani jej Podmiotu Powiązanego, 2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, 3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. 4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. 5. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 6. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący: a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 7. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." otrzymuje następujące brzmienie: § 26. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.§ 28 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. otrzymuje następujące brzmienie: § 28. 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 4.§ 47 Statutu Spółki w brzmieniu: Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. otrzymuje następujące brzmienie: § 47. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów przepisów ustawy o rachunkowości. 5. § 50 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu: 3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. otrzymuje następujące brzmienie: § 50. 3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej Spółki. 6. § 51 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3. otrzymuje następujące brzmienie: § 51. 1. Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane w raporcie bieżącym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych. Pozostałe ogłoszenia Spółka publikuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. projekt uchwały do pkt. 8 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu (dalej jako "Spółka") niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmianę wprowadzoną Uchwałą Nr [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, o treści następującej: STATUT PEKAES Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3. Założycielami Spółki są: 1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C, 2. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z, 3. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z, 4. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z, 5. Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z, 6. Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z, 7. Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A, 8. Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A, 9. Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z, 10. Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z, 11. Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A, 12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C, 13. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B, 14. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z, 15. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, 16. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, 17. Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z, 18. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z 19. Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z 20. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A 21. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z 22. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z 23. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z 24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z 25. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z 26. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z, 27. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z, 28. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z, 29. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z, 30. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z, 31. Działalność firm centralnych (head offices) doradztwo związane z zarządzaniem – PKD 70.10.Z, 32. Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z, 33. Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, 34. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, 35. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z, 36. Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, 37. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, 38. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z, 39. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, 40. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z 41. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z, 42. Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, 43. Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z, 44. Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z, 45. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z, 46. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z, 47. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z, 48. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z, 49. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z, 50. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z, 51. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z. 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.020.870,00 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwadzieścia tysięcy osiemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 33.020.870 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, wyemitowanych kolejno jako akcje w seriach od B do K. 2. Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości. 3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. 6. Zbycie akcji serii L, w okresie jednego roku od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie. § 7. 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9. Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10. Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 11. (skreślony) § 12. (skreślony) ORGANY SPÓŁKI § 13. Organami Spółki są: 1. Zarząd 2. Rada Nadzorcza 3. Walne Zgromadzenie § 14. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 15. 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 16. 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17. 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. § 18. Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 19. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. § 20. 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 21. 1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2. Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 22. 1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. B. RADA NADZORCZA § 23. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 24. 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3), 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) (skreślony), 11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1) zmiany statutu lub umowy spółki, 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4) zbycia akcji lub udziałów spółki, 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, 6) rozwiązania i likwidacji spółki. § 25. 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 26. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. § 27. 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 28. 1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 29. 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 30. 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 31. (skreślony) § 32. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. C. WALNE ZGROMADZENIE § 33. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4 poniżej. 2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub niniejszego Statutu, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej. 5. Jeżeli w terminie określonym w ust. 4 zd. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 34. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 35. (skreślony) § 36. (skreślony) § 37. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 38. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 39. (skreślony) § 40. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 41. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 42. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 43. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3) emisja obligacji każdego rodzaju, 4) (skreślony), 5) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6) użycie kapitału zapasowego, 7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki. § 44. 1. Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 45. (skreślony) GOSPODARKA SPÓŁKI § 46. Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 47. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów przepisów ustawy o rachunkowości. § 48. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 49. Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, 6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 8) przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego. § 50. 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3. Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w raporcie bieżącym oraz na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 51. 1. Walne zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane w raporcie bieżącym zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych. Pozostałe ogłoszenia Spółka publikuje zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, a w szczególności zgodnie z Kodeksem spółek handlowych oraz zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu. 2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 52. 1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia odwołać Pana …………………ze składu Rady Nadzorczej Spółki § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Projekt uchwały do pkt. 9 porządku obrad Uchwała [___]/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 25 marca 2010 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej. § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia powołać Panią/a …………………do składu Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej kadencji Rady. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Liczba akcji, z których oddano ważne głosy …………..……………. Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym ……………….…….. Łączna liczba ważnych głosów ……………..…….... w tym: Liczba głosów "za" ………………..…….. Liczba głosów "przeciw" ………………….…….. Liczba głosów "wstrzymujących się" ……….………………. Uzasadnienie dotyczące propozycji projektów uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad. Podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki PEKAES SA jest następstwem zrealizowanego przez Zarząd Spółki Programu Skupu Akcji Własnych Spółki PEKAES SA, przyjętego zgodnie z uchwałą nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2008 roku. Ponadto podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki PEKAES SA, w zakresie innym niż obniżenie kapitału zakładowego Spółki, jest uzasadnione dostosowaniem jego treści do "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (w zakresie członków niezależnych) oraz obowiązujących przepisów prawa (w pozostałym zakresie). Punkt dotyczący podjęcia uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki został umieszczony w porządku obrad na wniosek jednego z akcjonariuszy Spółki. Uchwała Nr 1/2010 Rady Nadzorczej PEKAES SA z dnia 18 stycznia 2010 roku podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA w sprawie: zaopiniowania porządku obrad, projektów uchwał oraz materiałów w sprawach objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 25 marca 2010 roku. § 1. Działając na podstawie § 23 oraz § 44 ust. 1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu wniosku Zarządu niniejszym pozytywnie opiniuje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA na dzień 25 marca 2010 roku z następującym proponowanym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych przez Spółkę akcji. 6. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Nadto Rada Nadzorcza niniejszym pozytywnie opiniuje objęte w/w proponowanym porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA, które odbędzie się w dniu 25 marca 2010 roku, projekty uchwał wraz z uzasadnieniem, w tym w zakresie proponowanej zmiany Statutu spółki oraz pozostałe materiały przedkładane Walnemu Zgromadzeniu Spółki. § 3. Niniejsza Uchwała została podjęta w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki. Uzasadnienie: Podjęcie przez Radę Nadzorczą przedmiotowej uchwały w trybie pisemnym, określonym w § 30 ust. 4 Statutu Spółki, uzasadnione jest koniecznością pilnego podjęcia decyzji w sprawach będących przedmiotem wniosku Zarządu w zakresie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA w następstwie zrealizowanego przez Zarząd Programu Skupu Akcji Własnych Spółki PEKAES SA, przyjętego zgodnie z uchwałą nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2008 roku nabywanych w celu ich umorzenia. Załączniki do uchwały: Wniosek i uchwała Zarządu wraz z projektem ogłoszenia o zwołaniu NWZ Spółki i projektami uchwał objętych proponowanym porządkiem obrad tego Zgromadzenia. Głosowanie przeprowadzono w trybie określonym w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA. Podpisy Członków Rady uczestniczących w podejmowaniu uchwały w sposób określony w § 30 ust. 4 Statutu PEKAES SA. Przewodniczący Rady Nadzorczej: Dariusz Mioduski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej: Paweł Borys Prof. Krzysztof Rutkowski Sekretarz Rady Nadzorczej: Tomasz Zofka Członkowie Rady Nadzorczej: Jarosław Sroka Prof. Marek Wierzbowski Grzegorz Zawada | |
