Black Lion NFI - Zawarcie umowy z Prezesem Zarządu i sprzedaż akcji własnych Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-23

Skrócona nazwa emitenta

Black Lion NFI

Temat

Zawarcie umowy z Prezesem Zarządu i sprzedaż akcji własnych Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Black Lion Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 22 grudnia 2010 r., Fundusz zawarł z Prezesem Zarządu – Panem Rafałem Bauerem umowę przedwstępną sprzedaży akcji własnych Funduszu oraz umowę opcyjną (dalej łącznie "Umowa"). Warunki Umowy z Prezesem Zarządu zostały jednomyślnie zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Funduszu. Na mocy Umowy, Strony zobowiązały się do przeniesienie własności 2.500.000 (słownie: dwóch milionów pięćset tysięcy) sztuk akcji własnych z Funduszu na Prezesa Zarządu po cenie równej 2,55 PLN za jedną akcję w ramach transakcji poza rynkiem regulowanym. Płatność ceny sprzedaży za akcje w łącznej wysokości 6.375.000 PLN (słownie: sześć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) ma nastąpić jednocześnie z przeniesieniem własności akcji na Prezesa Zarządu. W Umowie przewidziano zakaz zbywania przez Prezesa Zarządu wszystkich 2.500.000 akcji nabytych od Funduszu w okresie do dnia 30 czerwca 2012 r. z wyjątkiem przypadków: i) zbycia w ramach odpowiedzi na wezwanie do zbycia lub zamiany akcji Funduszu, ogłoszone na podstawie przepisów o ofercie publicznej; ii) zbycia akcji Funduszowi w ramach prowadzonego przez Fundusz skupu akcji własnych; iii) zbycia następującego po odwołaniu Pana Rafała Bauera z funkcji w zarządzie Funduszu; iv) zbycia za zgodą wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej. Zabezpieczeniem zakazu zbywania akcji będzie blokada ustanowiona na tych akcjach. Jednocześnie w Umowie przyznano Prezesowi Zarządu prawo żądania aby Fundusz zbył na jego rzecz kolejne 1.000.000 (jeden milion) sztuk akcji własnych Funduszu po cenie równej 2,55 PLN za jedną akcję (Opcja Nabycia). Opcja Nabycia może zostać wykonana przez Prezesa Zarządu w terminie do dnia 31 grudnia 2011 r. Warunkiem wykonania Opcji Nabycia będzie ustanowienie zakazu zbywania przez Prezesa Zarządu akcji Funduszu nabywanych w ramach Opcji Nabycia w okresie 18 miesięcy od dnia wykonania Opcji Nabycia za wyjątkiem przypadków: i) zbycia w ramach odpowiedzi na wezwanie do zbycia lub zamiany akcji Funduszu, ogłoszone na podstawie przepisów o ofercie publicznej; ii) zbycia akcji Funduszowi w ramach prowadzonego przez Fundusz skupu akcji własnych; iii) zbycia następującego po odwołaniu Pana Rafała Bauera z funkcji w zarządzie Funduszu; iv) zbycia za zgodą wyrażoną w uchwale Rady Nadzorczej. Zawarcie Umowy z Prezesem Zarządu jest zasadniczo kontynuacją działań podejmowanych przez Fundusz w kwietniu 2010 r. i ma na celu ścisłe związanie interesów osoby pełniącej kluczową funkcję w Funduszu z interesem Funduszu i jego akcjonariuszy. Warunki ww. Umowy były przedmiotem negocjacji prowadzonych przez przedstawicieli Rady Nadzorczej z Prezesem Zarządu. Terminowe ograniczenie możliwości zbywania akcji Fundusz przez Prezesa Zarządu powinno sprzyjać i pozytywnie wpływać na osiąganie długookresowych celów Funduszu a także zapewnienia prawidłowego rozwoju i zwiększenia efektywności działania Grupy. Jednocześnie na podstawie § 5 ust. 1 pkt 6 oraz § 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Fundusz informuje, że w wykonaniu opisanej wyżej Umowy z Prezesem Zarządu zbył w dniu 23 grudnia 2010 r. 2.500.000 sztuk akcji Funduszu o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących łącznie 2,077 % kapitału zakładowego Funduszu i dających prawo do 2,077% głosów na walnym zgromadzeniu Funduszu po cenie 2,55 PLN za jedną akcję. Po rozliczeniu transakcji, Fundusz posiada 20.895.055 sztuk akcji własnych Funduszu, stanowiących 17,36% kapitału zakładowego Funduszu na ogólną liczbę akcji w Funduszu równą 120.328.705 sztuk. Liczba akcji funduszu bez akcji własnych po rozliczeniu transakcji wyniesie zatem 99 433 650 sztuk. Akcje własne Funduszu zbyte w ramach transakcji z Prezesem Zarządu, Fundusz nabył w dniu 30 czerwca 2009 r. na podstawie art. 362 §1 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych (sukcesja uniwersalna).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Black Lion Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA

(pełna nazwa emitenta)

Black Lion NFI Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-808 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Mińska 25

(ulica) (numer)

022 323 19 00 022 323 19 01

(telefon) (fax)

blacklion.com.pl

(e-mail) (www)

5261029318 010964606

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-23 Rafał Bauer Prezes Zarządu

2010-12-23 Monika Hałupczak Członek Zarządu