| UCHWAŁA NR 1/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] do pełnienia funkcji Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20 grudnia 2010 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 18 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 2/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwana "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: 1) [●], 2) [●], 3) [●]. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana na podstawie § 20 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA NR 3/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwana "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje: § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 6. Podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na zbycie przedsiębiorstwa Spółki obejmującego między innymi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawo własności budynku. 7. Podjęcie uchwały akceptującej rozpoczęcie procedury połączenia Spółki z Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce k. Zawiercia. 8. Podjęcie uchwały zmieniającej brzmienie statutu Spółki. 9. Przyjęcie tekstu jednolitego Statutu. 10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE Uchwała o charakterze porządkowym podejmowana na podstawie § 22 Regulaminu Walnego Zgromadzenia. UCHWAŁA Nr 4/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: udzielenia zgody na wniesienie jako wkład niepieniężny oraz zbycie przedsiębiorstwa Spółki do spółki INSTAL-LUBLIN Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie obejmującego między innymi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej oraz prawo własności budynku § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 12 statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i jego uzasadnieniem zawartymi w uchwale Zarządu Spółki nr 17/2010 z dnia 24 listopada 2010 roku oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej zawartym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 24 listopada 2010 roku, w związku z zamiarem objęcia przez Spółkę 100% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki INSTAL-LUBLIN Sp. z o.o., niniejszym udziela zgody na zbycie przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego do spółki INSTAL-LUBLIN Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu przepisu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej działka nr 21/2, obręb 19 – Majdan Tatarski, dla której prowadzona jest przez Sąd Rejonowy w Lublinie księga wieczysta nr LU1I/00103063/9 oraz prawo własności budynków, budowli i urządzeń posadowionych na tej nieruchomości, przy czym z przenoszonego przedsiębiorstwa zostaną wyłączone m.in. udziały i akcje w spółkach zależnych - Produkcja Wyrobów Betonowych Awbud S.A. w Fugasówce i Awbud Sp. z o.o. w Fugasówce. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE Uzasadnienie prawno-biznesowe uchwały stanowi Załącznik nr 1 do raportu. UCHWAŁA Nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL – LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") z dnia 20 grudnia 2010 r. w sprawie: kierunkowej akceptacji planowanego połączenia Spółki z AWBUD Sp. z o.o. § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża akceptację dla działań Zarządu Spółki zmierzających do połączenia Spółki ze spółką AWBUD Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce koło Zawiercia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE Uzasadnienie prawno-biznesowe uchwały stanowi Załącznik nr 1 do raportu. UCHWAŁA Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 5 statutu Spółki postanawia co następuje: § 1 Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że: 1) § 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1. Firma Spółki brzmi: Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu Firmy: "INSTAL-LUBLIN" S.A., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego." Otrzymuje brzmienie: "1. Firma Spółki brzmi: AWBUD Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: AWBUD S.A., odpowiednika tego skrótu w językach obcych oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego." 2) § 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "Siedzibą Spółki jest Lublin." Otrzymuje brzmienie: "Siedzibą Spółki jest Fugasówka." § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE: Zgodnie z przepisem art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniem § 36 punkt 5 statutu Spółki wszelkie zmiany Statutu Spółki wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała o zmianie firmy i siedziby Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" S.A. w Lublinie ( dalej"Spółka") jest konsekwencją realizacji umowy inwestycyjnej z dnia 4.02.2010 r., na podstawie której strony umowy, to jest, Andrzej Wuczyński, Małgorzata Wuczyńska, Tomasz Wuczyński i Michał Wuczyński ("Wspólnicy Wuczyńscy") i Spółka zobowiązali się ( wraz z podmiotami zależnymi to jest, spółkami Produkcja Wyrobów Betonowych "AWBUD" S.A. z siedzibą w Fugasówce i "AWBUD" Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce – po stronie Wspólników Wuczyńskich oraz Geoclima Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie i ZP "Instal" Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie - po stronie Spółki ) do stworzenia Grupy Kapitałowej, w której Spółka stałaby się docelowo jedynym wspólnikiem Spółek PWB AWBUD S.A. i AWBUD Sp. z o.o., a Wspólnicy Wuczyńscy bezpośrednio lub poprzez kontrolowane przez nich podmioty stali się docelowo akcjonariuszami kontrolującymi, co najmniej 60% akcji i głosów w Walnym Zgromadzeniu Spółki. W wyniku zakończonej transakcji Wspólnicy Wuczyńscy poprzez kontrolowany przez nich w 100 % podmiot Petrofox S.A. (societe anonyme) w Luksemburgu, spółkę akcyjną prawa luksemburskiego, który z kolei kontroluje PWB AWBUD S.A. i AWBUD Sp. z o. o. nabyli względnie objęli 65,85 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, zaś Spółka nabyła 100 % akcji PWB AWBUD S.A i 100% udziałów AWBUD Sp. z o. o. Z powołanej wyżej umowy inwestycyjnej z dnia 04.02.2010 r wynika także, że Spółka, jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, może w trakcie lub po transakcji zmienić firmę i siedzibę, która będzie odpowiadać nowej strukturze operacyjnej i właścicielskiej Grupy Kapitałowej. Intencją działań jest zatem utworzenie struktury holdingowej z silną spółką-matką o firmie AWBUD S.A. świadczącej usługi projektowania, generalnego wykonawstwa oraz generalnej realizacji inwestycji, a także nadzorującą procesami związanymi ze strategią Grupy Kapitałowej. Spółka-matka będzie centralizować w ramach centrum serwisowego dla spółek –córek koszty administracyjne takie jak; wspólną księgowość, usługi HR, PR oraz informatyczne. UCHWAŁA Nr 7/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: zmiany składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 15 statutu Spółki postanawia co następuje: § 1 Odwołuje się [●] ze składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE: Zgodnie z przepisem art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniem § 36 punkt 15 statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. UCHWAŁA Nr 8/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej zwanej "Spółką") podjęta w dniu 20 grudnia 2010 r. w sprawie: zmiany składu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 36 punkt 15 statutu Spółki postanawia co następuje: § 1 Powołuje się [●] do składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. UZASADNIENIE: Zgodnie z przepisem art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniem § 36 punkt 15 statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. | |
