HARPER HYGIENICS S.A. - Zawarcie umowy istotnej przez spółkę zależną Emitenta oraz zbycie znaczących aktywów przez spółkę zależną Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2010

Data sporządzenia: 2010-07-22

Skrócona nazwa emitenta

HARPER HYGIENICS S.A.

Temat

Zawarcie umowy istotnej przez spółkę zależną Emitenta oraz zbycie znaczących aktywów przez spółkę zależną Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Harper Hygienics S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 21 lipca 2010 roku spółka zależna Emitenta, Harper Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Harper Trade") zawarła umowę istotną ze spółką Central European Cotton Holdings Limited z siedzibą w Dublinie, Irlandia ("CECH"), będącą akcjonariuszem Emitenta. Przedmiotem umowy jest przedterminowy wykup przez CECH od Harper Trade 35.096.902 Obligacji serii A CECH o wartości nominalnej 1,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 35.096.902,00 zł ("Obligacje"). Wykup Obligacji nastąpi w dniu 26 lipca 2010 roku, za łączną kwotę równą wartości nominalnej Obligacji powiększonej o odsetki, tj. za łączną kwotę 36.088.961,61 zł. Zbycie Obligacji stanowi jednocześnie przypadek zbycia przez podmiot zależny Emitenta (w którym Emitent posiada 100% udziałów) aktywów o znaczącej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 45) Rozporządzenia Ministra Wartość ewidencyjna Obligacji w księgach rachunkowych Harper Trade na dzień zawarcia przedmiotowej umowy wynosi 36.049.056,91 zł. Niezwłocznie po przedterminowym wykupie Obligacji, Harper Trade zwróci CECH odcinek zbiorowy Obligacji. Przedmiotowa Umowa nie zawiera postanowień w zakresie kar umownych, a pozostałe określone w niej warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych dla tego typu Umów. Kryterium uznania przedmiotowej umowy oraz aktywów za istotne stanowi okoliczność, iż odpowiednio: 1. wartość umowy przekracza kwotę 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych; 2. wartość Obligacji przekracza kwotę 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych; Łączna wartość umów zawartych przez Harper Trade ze spółką CECH w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 55.088.961,61 zł, przy czym umową o największej wartości jest umowa objęta niniejszym raportem. CECH posiada 74.59% ogólnej liczby akcji zwykłych na okaziciela w kapitale zakładowym Emitenta. Pomiędzy osobami zarządzającymi oraz nadzorującymi Emitenta, a CECH oraz osobami nim zarządzającymi lub nadzorującymi nie istnieją powiązania. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt 1 oraz 3 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-07-22 Robert Neymann Prezes Zarządu

2010-07-22 Grzegorz Świderski Dyrektor Finansowy/Członek Zarządu