| Zgodnie z par. 38 ust.1pkt. 1 i 2 oraz par. 100 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 sierpnia 2009 r. ( Dz. U. nr 131, poz. 1080) zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim , Spółka "WISTIL" S.A. z/s w Kaliszu przekazuje poniżej treść ogłoszenia o zwołaniu NWZA Spółki "WISTIL" S.A. w dniu 19 sierpnia 2010 r. oraz proponowane zmiany w statucie Spółki : Zarząd Spółki pod firmą "WISTIL" Spółka Akcyjna z siedzibą w Kaliszu, przy ul. Majkowskiej 13, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu , Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000026570, działając na podstawie art. 398, 399 par.1 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje, w trybie art. 402 (1) Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "WISTIL" S.A., które odbędzie się w dniu 19 sierpnia 2010 r. , o godz. 11 .00 w siedzibie Spółki. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej 5. Przyjęcie porządku obrad 6. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki przez Spółkę jako pożyczkobiorcą a Prezesem Zarządu Spółki – p. Marianem Kwiecień jako pożyczkodawcą 7. Zmiany w Statucie Spółki 8. Zamknięcie obrad Na podstawie art. 402 par. 2 Kodeksu Spółek Handlowych – Zarząd Spółki proponuje następujące zmiany w par. 21 i 26 ust. 2 i 32 Statutu Spółki : Dotychczasowe brzmienie par. 21 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w czerwcu każdego roku. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego. 3. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 2. 4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1/ w przypadku, gdy Zarząd nie zwoła zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2/ jeżeli mimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 2, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 21 ust. 3. Proponowane brzmienie par. 21 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w czerwcu każdego roku oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane. 2. Zwyczajne walne zgromadzenie może zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane. 3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie mogą również zwołać akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce . 4. Zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia mogą żądać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej Dotychczasowe brzmienie par. 26 ust. 2 2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym większością 2/3 głosów oraz powinny być ogłoszone. Proponowane brzmienie par. 26 ust 2 2. Uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki dla swej skuteczności nie wymaga wykupienia akcji tych akcjonariuszy , którzy nie zgadzają się na zmianę jeżeli uchwała będzie powzięta w jawnym głosowaniu imiennym większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego . Dotychczasowe brzmienie par. 32: 1. Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka zamieszcza w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", "Monitorze Polskim B". Proponowane brzmienie par. 32: Ogłoszenia i informacje wymagane prawem Spółka publikuje w sposób przewidziany przepisami prawa. Na podstawie art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki 1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym – zgodnie z art. 401 par. 1 KSH – co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem : Zarząd WISTIL S.A. 62-800 Kalisz, ul. Majkowska 13 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki : [email protected], Akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 2. akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący – zgodnie z art. 401 par. 4 KSH – co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem WZA Spółki "WISTIL" S.A. zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem jak wyżej lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ( w sposób i na adres poczty elektronicznej Spółki podany w pkt. 1 jak wyżej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad , Podobnie jak w pkt. 1 powyżej akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. 3. każdy akcjonariusz – zgodnie art. 401 par. 5 KSH – podczas obrad walnego zgromadzenia ma prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, 4. akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu , zgodnie z art. 412.1 par.2 , wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres Spółki : [email protected] . W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej , akcjonariusz powiadamia spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej - wysyłając maila na adres [email protected] najpó¼niej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia . Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika oraz skan zaświadczenia o prawie uczestnictwa w WZ. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna w rozumieniu kodeksu cywilnego – Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna w rozumieniu kodeksu cywilnego , Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mail i telefon do komunikacji się Spółki z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika . Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki "WISTIL" S.A. dokumentów służących jego identyfikacji. Jednocześnie Zarząd Spółki zastrzega , że ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika zależy od decyzji akcjonariusza, który decyduje czy jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu w taki sam sposób , w jaki wykonywałby go sam akcjonariusz, czy będzie wykonywał prawo głosu przy użyciu formularza. Spółka z przyczyn technicznych nie może udostępnić formularzy na stronie internetowej, w związku z czym na podstawie art. 402 (3) par. 2 – Spółka będzie wysyłać formularze – nieodpłatnie , pocztą na żądanie akcjonariusza na wskazany przez niego adres. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości , a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). 5. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu – zgodnie z art. 406.1 – jest dzień 03 sierpnia 2010 r. 6. Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą miały osoby , które na szesnaście dni przed datą NWZA ( tj. 03 sierpnia 2010 r.) , będą akcjonariuszami Spółki . W celu zapewnienia udziału w NWZA , akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać zgodnie z art. 406(3) par. 2 od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Walnego Zgromadzenia. 7. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu . Na trzy dni powszednie przed terminem WZA w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA . 8. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać wszelką dokumentację, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki w Kaliszu , ul. Majkowska 13 w Biurze Obsługi Spółki. 9. Informacje dotyczące walnego zgromadzenia będą udostępniane również na stronie Internetowej Spółki pod adresem - WWW.wistil.pl . 10. Z uwagi na to , że Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie WZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej , Zarząd informuje, że korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w WZA nie będzie możliwe. Zarząd informuje , że z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną . | |
