ROPCZYCE - Rejestracja podwyższenia kapitału w spółce zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-28

Skrócona nazwa emitenta

ROPCZYCE

Temat

Rejestracja podwyższenia kapitału w spółce zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z par. 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. informuje, iż w dniu 28 grudnia 2010 roku, powziął informacje o rejestracji przez Sąd podwyższenia kapitału Spółki zależnej Mostostal Energomontaż S.A. z siedzibą w Krakowie. Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Energomontaż S.A., kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 7.667.300.-zł (siedem milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta złotych) do kwoty 25.667.300.-zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta złotych), tj. o kwotę 18.000.000.-zł. (osiemnaście milionów złotych), w drodze emisji 18.000.000 (osiemnastu milionów) nowych akcji imiennych serii E o wartości nominalnej 1.-zł (jeden złoty) każda i po cenie emisyjnej 1.-zł. (jeden złoty). Wszystkie akcje serii E zostaną objęte przez dotychczasowego akcjonariusza, tj. przez Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 1.766.641 akcji spółki Chrzanowskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych S.A. stanowiące 100% kapitału tej Spółki. Po rejestracji przez Sąd, kapitał zakładowy Spółki Mostostal Energomontaż S.A. wynosi 25.667.300.-zł (dwadzieścia pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na 25.667.300 (dwadzieścia pięć milionów sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta) akcji o wartości nominalnej 1.-zł (jeden złoty) każda. Ilość nabytych akcji Mostostal Energomontaż S.A. – 18.000.000 sztuk. Ilość zbytych akcji Chrzanowskich Zakładów Materiałów Ogniotrwałych S.A. – 1.766.641 sztuk. Nabyte akcje stanowią 70,13% w kapitale zakładowym Mostostal Energomontaż S.A. oraz uprawniają do wykonywania 70,13% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Mostostal Energomontaż S.A. Łącznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału przez Sąd, ZM "ROPCZYCE" S.A. posiadają 23.941.400 sztuk akcji Mostostal Energomontaż S.A., które uprawniają do wykonywania 93,28% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Mostostal Energomontaż S.A. Wartość ewidencyjna akcji CHZMO S.A. ogółem w księgach rachunkowych emitenta wynosi 13 760 006,82 zł. Wartość ewidencyjna akcji ME S.A. ogółem w księgach rachunkowych emitenta wynosi 6.358.412,66 zł. Aktywa nie są obciążone żadnym prawem rzeczowym. Podwyższenia kapitału dokonane zostało w drodze aportu w postaci akcji Chrzanowskich Zakładów Materiałów Ogniotrwałych S.A. na kapitał zakładowy w spółce Mostostal Energomontaż S.A. Przedmiotowe akcje zostały uznane za aktywa finansowe o znacznej wartości, gdyż ich wartość przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Osoba Zarządzająca ZM "ROPCZYCE" S.A. (Wiceprezes Zarządu Pan Marian Darłak) pełni jednocześnie funkcje nadzorcze w spółce Chrzanowskie Zakłady Materiałów Ogniotrwałych S.A. Powyższa sytuacja nie dotyczy nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanych części jego mienia, nieruchomości lub innych środków trwałych oraz nabycia lub obciążenia udziałów ograniczonym prawem rzeczowym w innych jednostkach. Podwyższenie kapitału w Spółce Mostostal Energomontaż jest elementem realizacji średniookresowej strategii grupy kapitałowej w zakresie restrukturyzacji kosztowej i majątkowej, zakładającej reorganizację jej aktywów z koncentracją w zakresie produkcji wyrobów ogniotrwałych w Zakładach Magnezytowych ROPCZYCE S.A. Podwyższenie kapitału Spółki Mostostal Energomontaż w drodze aportu akcjami Spółki ChZMO jest etapem planowanego połączenia obu podmiotów. Umożliwi to dokapitalizowanie Spółki M-E, zwiększając jest zasoby majątkowe oraz wpływając na wzrost potencjału gospodarczego i utrzymanie wiarygodności wobec instytucji finansowych. Jednocześnie zamierza się dokonać przejęcia przez ZM ROPCZYCE aktywów spółki ChZMO związanych bezpośrednio z produkcja wyrobów ogniotrwałych i ich wykorzystanie w formie wydziału zamiejscowego w Chrzanowie z opcją ich pó¼niejszej alokacji do ROPCZYC. Dzięki inwestycji możliwe będzie pełniejsze wykorzystanie aktywów posiadanych w Chrzanowie i znaczna redukcja kosztów funkcjonowania.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-28 Józef Siwiec Prezes Zarządu

2010-12-28 Marian Darłak Wiceprezes Zarządu