| Zarząd ALTERCO S.A. (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od spółki zależnej pod firmą Emir 5 Sp. z o. o. (Kupujący) informację, że 27.12.2010 r. zawarła z Hotel System-Centrum Sp. z o. o., z siedzibą w Krakowie (Sprzedający) warunkową umowę sprzedaży (Umowa). Przedmiotem umowy jest nabycie przez Kupującego prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej o powierzchni 0,0884 ha, położonej w Warszawie, przy ulicy Wspólnej zabudowanej budynkiem hotelowym w stanie surowym otwartym (Nieruchomość) za cenę 48 000 000,00 zł netto plus należny podatek VAT. Nieruchomość będąca przedmiotem umowy ma być przeznaczona do realizacji zamierzenia budowlanego polegającego na budowie zespołu biurowo-hotelowego z garażami podziemnymi. Przeniesienie prawa użytkowania wieczystego wraz z prawem własności znajdujących się na niej naniesień budowlanych nastąpi pod warunkiem, że Prezydent m.st. Warszawy nie wykona prawa pierwokupu przysługującego gminie stosownie do art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o gospodarce nieruchomościami (tekst jednolity Dz. U. z 2010 roku Nr 102, poz. 651 ze zm.). Strony ustaliły, że zawarcie umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności nastąpi w terminie do 30 marca 2011 r. Strony ustaliły, że do dnia zawarcia Umowy Przeniesienia, nie pó¼niej jednak niż do 30.03.2011 r., Kupującemu przysługiwać będzie możliwość odstąpienia od umowy, przy czym takie uprawnienie będzie mu przysługiwać, o ile: - w terminie do dnia 22.02.2011 r. nie nastąpi zawarcie przez Sprzedającego ugód z wierzycielami Sprzedającego, z których będzie wynikać, iż suma wszystkich zobowiązań Sprzedającego nie przekracza kwoty 47 500 000,00 zł oraz, że zapłata przez Kupującego bezpośrednio na rzecz wierzycieli uzgodnionych kwot w terminie do dnia 31.03.2011 r. stanowi jedyną i wyłączną przesłankę skutkującą umorzeniem pozostałej części wierzytelności oraz wykreśleniem wpisów dokonanych w dziełach III lub IV Księgi Wieczystej lub cofnięciem wniosków o wpis w działach III lub IV Księgi Wieczystej; lub - wyniki przeprowadzonego przez Kupującego badania due diligence Nieruchomości oraz Sprzedającego w zakresie aspektów prawnych, ekonomiczno-finansowych, księgowo-podatkowych oraz technicznych nie będą satysfakcjonujące dla Kupującego satysfakcjonujące; lub - nie nastąpi objęcie nowej emisji obligacji Alterco S.A. zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia nr 7/2010 oraz nr 8/2010 z dnia 21.09.2010 r. w terminie wynikającym z uchwał; lub - nie nastąpi wyrażenie przez Radę Nadzorczą Alterco S.A. bąd¼ Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki EMIR 5 Sp. z o.o. zgody na zawarcie przez Kupującego Umowy Przeniesienia. Pozostałe warunki nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Zakup nieruchomości zostanie sfinansowany z pożyczki udzielonej Kupującemu przez jego podmiot dominujący. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi podmiot, z którym umowa została zawarta. Podstawą uznania aktywów będących przedmiotem opisanej wyżej umowy za aktywa o znacznej wartości jest to, iż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
