TPSA - Grupa TP sprzedaje spókę TP Emitel za 1,7 mld zł.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 36 / 2011

Data sporządzenia: 2011-03-24

Skrócona nazwa emitenta

TPSA

Temat

Grupa TP sprzedaje spókę TP Emitel za 1,7 mld zł.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A"; "Grupa TP") informuje o zawarciu znaczącej umowy dotyczącej zbycia udziałów spółki TP Emitel Sp. z o.o. ("TP Emitel") – jednostki zależnej od TP S.A. Grupa TP podpisała przedwstępną umowę sprzedaży TP Emitel za 1,7 mld zł; Szacowany dodatni wpływ na zysk brutto Grupy TP w 2011r. w kwocie około 1,2 mld zł 24 marca 2011 roku: Bilbo Sp. z o.o., spółka zależna od TP S.A. wraz z TP S.A., podpisały z Kapiri Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Montagu IV (B) LP z siedzibą w Londynie przedwstępną warunkową umowę sprzedaży przez Grupę TP wszystkich udziałów, o wartości nominalnej 500 złotych każdy, spółki TP Emitel sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Udziały te stanowią 100% kapitału zakładowego TP Emitel oraz uprawniają do wykonania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Łączna cena sprzedaży udziałów wynosi 1,7 mld zł (może podlegać nieznacznym korektom przy zamknięciu transakcji). Wartość przedmiotu umowy jest wyższa niż 10% kapitałów własnych TP S.A. (kryterium uznania umowy za znaczącą). Powyższa umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających, których niespełnienie do 31 lipca 2011 roku skutkować będzie jej rozwiązaniem, o ile strony nie postanowią inaczej: 1. Uzyskanie przez kupującego zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów 2. Wniesienie przez TP S.A. wszystkich udziałów w TP Emitel do Bilbo sp. z o.o. Wyniki TP Emitel podlegały pełnej konsolidacji w wynikach Grupy TP. Kwota transakcji przewyższa wartość aktywów netto TP Emitel w skonsolidowanym bilansie Grupy TP, która na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosiła 0,5 mld zł. Szacowana nadwyżka, w kwocie ok. 1,2 mld zł, wpłynie dodatnio na zysk brutto Grupy TP w 2011roku. Transakcja nie wpłynie na cel w zakresie przepływów pieniężnych Grupy TP, ponieważ wpływy z tytułu zbycia spółek zależnych nie są zaliczane do wolnych przepływów pieniężnych. Sprzedaż jest elementem strategii zbycia aktywów niezwiązanych z podstawową działalnością Grupy TP.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TELEKOMUNIKACJA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

TPSA Telekomunikacja (tel)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-105 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Twarda 18

(ulica) (numer)

022 527 23 23 022 527 23 41

(telefon) (fax)

[email protected] telekomunikacja.pl

(e-mail) (www)

526-02-50-995 012100784

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-03-24 Maciej Witucki Prezes Zarządu TP S.A.

2011-03-24 Jacques de Galzain Członek Zarządu TP S.A.